四半期報告書-第153期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2018年(平成30年)11月20日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2018年(平成30年)12月6日に払い込みが完了しております。本新株予約権付社債の概要は次のとおりであります。
2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
(1)社債の名称
株式会社髙島屋2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
(2)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(4)発行価額の総額(払込金額の総額)
603億円
(5)利率
本社債には利息は付さない。
(6)社債の払込期日及び発行日
2018年12月6日(ロンドン時間、以下別段の表示の無い限り同じ)
(7)償還期限等
2028年12月6日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。その他、発行要項に一定の場合に繰上償還及び買入消却の定めがある。
(8)新株予約権に関する事項
① 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
② 発行する新株予約権の総数
6,000個
③ 転換価額
2,180円 但し、発行要項に一定の場合に調整される旨の定めがある。
④ 行使期間
2018年12月20日から2028年11月22日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の例外及び除外期間の定めがある。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)担保又は保証の有無
本社債は、担保又は保証を付さない。
(10)上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
(11)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による発行手取金は、①400億円を2018年12月11日に満期をむかえた2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金に、②国内外における「まちづくり戦略」の更なる推進に向け、約108億円を2019年2月末日までに日本橋髙島屋S.C.開業に伴う設備投資に、③「グループ変革プロジェクト」に関連し、残額を2020年2月末日までに業務改革に向けたITシステム基盤への投資に充当する予定です。