有価証券報告書-第84期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織及び人員
・当社の監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役です。
(注) 2020年6月29日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
・監査役の職務執行を補助するために、必要な知識・能力を有した監査役スタッフ2名(うち1名は兼任)を配置しています。
b.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
監査役会は当事業年度において計15回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
c.監査役会の主な検討事項
(内部統制システムの整備・運用状況)
監査計画、監査活動報告、コンプライアンス推進会議・内部統制委員会でのリスク管理体制の確認、店舗等重要な事業拠点の視察
(事業計画の確認)
四半期、期末決算を通じての事業計画の進捗確認
(監査環境の整備)
監査役会関連経費の確認、監査役スタッフの選任
(会計監査人の監査の相当性)
会計監査人の選任、監査人の監査計画概要の確認、監査人の評価
d.常勤及び非常勤監査役の活動状況について
(重点監査項目)
・ガバナンス体制の整備と運用状況の確認(常勤および非常勤監査役)
内部統制システムの整備・運用状況の確認と実効性の検証
各種法令等の改正に対する適切な対応の確認
グループ各社のリスク体制の整備・運用状況の確認
・中期経営計画達成に向けた取組みの進捗状況(常勤および非常勤監査役)
小売セグメントにおける定借化100%後の利益改善の進捗・課題確認
フィンテックセグメントにおける新規提携等の進捗状況、統制状況の確認
投資案件に対する意思決定プロセス並びに進捗状況の確認
・企業価値向上に向けた戦略の進捗確認(常勤および非常勤監査役)
資本・業務提携先との協業事業におけるガバナンス体制の確認
新たな事業開発の進捗並びにリスク対応の確認
共創サステナビリティ経営の進捗確認
(通常監査項目)
・取締役の職務執行状況の監査(常勤および非常勤監査役)
取締役会・経営会議の意思決定の監査
内部統制システムの整備・運用状況の監査
競業取引、利益相反取引、無償の利益供与、通例的でない取引の監査
取締役および使用人からの報告受領
・代表取締役との定期的会合(常勤および非常勤監査役)
・取締役会・経営会議等重要な会議への出席(常勤および非常勤監査役)
・取締役、執行役員、グループマネジメント職からの業務内容についての聴取(常勤監査役)
・事業所、業務委託先などへの往査(常勤および非常勤監査役)
・社外取締役との定期的会合(常勤および非常勤監査役)
・監査法人との連携(常勤および非常勤監査役)
・グループ各社監査役との連携(常勤監査役)
・監査部、グループ各社内部監査担当部署との連携(常勤監査役)
・会社法の体制決議に基づく内部統制システムにおける監査(常勤監査役)
・内部統制報告制度(金融商品取引法)における監査(常勤監査役)
・重要文書の閲覧と文書・情報管理の監査(常勤監査役)
・会社財産の調査、商品在庫の確認(常勤監査役)
・四半期決算レビュー(常勤監査役)
・剰余金の配当に関する監査(常勤および非常勤監査役)
・期末監査および株主総会対応(常勤および非常勤監査役)
② 内部監査の状況
・内部監査については、監査部(2020年3月末時点の人員 12名)が実施しています。
・業務監査は社内規程に基づき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善につなげています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
小林 尚明
千葉 達哉
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 17名
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っています。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、PwCあらた有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しています。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しています。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しています。
第83期 有限責任 あずさ監査法人
第84期 PwCあらた有限責任監査法人
なお、臨時報告書(2019年5月14日提出)に記載した事項は次のとおりです。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称 PwCあらた有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称 有限責任 あずさ監査法人
(2)異動の年月日
2019年6月20日(第83回定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年6月25日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等または内部統制報告書における意見
等に関する事項
該当事項はありません
(5)異動の決定または異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2019年6月20日開催予定の当社第83回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたることから、監査役会は会計監査人を見直す時期にあると判断しました。これに伴い、複数の監査法人を対象として比較検討を行い、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社独自の小売とフィンテックが一体となったビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、PwCあらた有限責任監査法人が候補者として適任であると判断し、同監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定しました。
(6)上記(5)の理由および経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監
査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度における監査公認会計士等に対する報酬は、有限責任 あずさ監査法人に対する報酬を記載しています。
当連結会計年度における提出会社および連結子会社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務などです。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度に係る報酬は、前任会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMG International)に対するものです。
提出会社の非監査業務の主な内容は、サステナビリティ・プロジェクトに係る調査・助言業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査時間、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査時間や報酬単価等の算出根拠を確認した結果、監査品質の維持向上のために相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織及び人員
・当社の監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役です。
| 役職名 | 氏名 | 経歴等 |
| 常勤監査役 (議長) | 藤塚 英明 (注) | 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)やオリンパス株式会社等で要職を歴任しており、その豊富な経験に基づき、財務・会計やリスク管理等への優れた見識を有しています。 |
| 常勤監査役 | 布施 成章 | グループの情報システム事業において豊富な業務経験があり、また上席執行役員としての経営経験を有し、グループの様々な事業に精通しています。 |
| 社外監査役 | 大江 忠 (注) | 弁護士として長年培ってきた法的な専門知識と経験をもとに職務を適切に遂行しています。 |
| 社外監査役 | 高木 武彦 | 税理士の資格を有し、会計分野に関する専門知識と経験をもとに職務を適切に遂行しています。 |
(注) 2020年6月29日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
・監査役の職務執行を補助するために、必要な知識・能力を有した監査役スタッフ2名(うち1名は兼任)を配置しています。
b.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
監査役会は当事業年度において計15回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 藤塚 英明 | 15回 | 15回 | 100% |
| 布施 成章 | 15回 | 15回 | 100% |
| 大江 忠 | 15回 | 15回 | 100% |
| 高木 武彦 | 15回 | 15回 | 100% |
c.監査役会の主な検討事項
(内部統制システムの整備・運用状況)
監査計画、監査活動報告、コンプライアンス推進会議・内部統制委員会でのリスク管理体制の確認、店舗等重要な事業拠点の視察
(事業計画の確認)
四半期、期末決算を通じての事業計画の進捗確認
(監査環境の整備)
監査役会関連経費の確認、監査役スタッフの選任
(会計監査人の監査の相当性)
会計監査人の選任、監査人の監査計画概要の確認、監査人の評価
d.常勤及び非常勤監査役の活動状況について
(重点監査項目)
・ガバナンス体制の整備と運用状況の確認(常勤および非常勤監査役)
内部統制システムの整備・運用状況の確認と実効性の検証
各種法令等の改正に対する適切な対応の確認
グループ各社のリスク体制の整備・運用状況の確認
・中期経営計画達成に向けた取組みの進捗状況(常勤および非常勤監査役)
小売セグメントにおける定借化100%後の利益改善の進捗・課題確認
フィンテックセグメントにおける新規提携等の進捗状況、統制状況の確認
投資案件に対する意思決定プロセス並びに進捗状況の確認
・企業価値向上に向けた戦略の進捗確認(常勤および非常勤監査役)
資本・業務提携先との協業事業におけるガバナンス体制の確認
新たな事業開発の進捗並びにリスク対応の確認
共創サステナビリティ経営の進捗確認
(通常監査項目)
・取締役の職務執行状況の監査(常勤および非常勤監査役)
取締役会・経営会議の意思決定の監査
内部統制システムの整備・運用状況の監査
競業取引、利益相反取引、無償の利益供与、通例的でない取引の監査
取締役および使用人からの報告受領
・代表取締役との定期的会合(常勤および非常勤監査役)
・取締役会・経営会議等重要な会議への出席(常勤および非常勤監査役)
・取締役、執行役員、グループマネジメント職からの業務内容についての聴取(常勤監査役)
・事業所、業務委託先などへの往査(常勤および非常勤監査役)
・社外取締役との定期的会合(常勤および非常勤監査役)
・監査法人との連携(常勤および非常勤監査役)
・グループ各社監査役との連携(常勤監査役)
・監査部、グループ各社内部監査担当部署との連携(常勤監査役)
・会社法の体制決議に基づく内部統制システムにおける監査(常勤監査役)
・内部統制報告制度(金融商品取引法)における監査(常勤監査役)
・重要文書の閲覧と文書・情報管理の監査(常勤監査役)
・会社財産の調査、商品在庫の確認(常勤監査役)
・四半期決算レビュー(常勤監査役)
・剰余金の配当に関する監査(常勤および非常勤監査役)
・期末監査および株主総会対応(常勤および非常勤監査役)
② 内部監査の状況
・内部監査については、監査部(2020年3月末時点の人員 12名)が実施しています。
・業務監査は社内規程に基づき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善につなげています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
小林 尚明
千葉 達哉
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 17名
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っています。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、PwCあらた有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しています。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しています。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しています。
第83期 有限責任 あずさ監査法人
第84期 PwCあらた有限責任監査法人
なお、臨時報告書(2019年5月14日提出)に記載した事項は次のとおりです。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称 PwCあらた有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称 有限責任 あずさ監査法人
(2)異動の年月日
2019年6月20日(第83回定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年6月25日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等または内部統制報告書における意見
等に関する事項
該当事項はありません
(5)異動の決定または異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2019年6月20日開催予定の当社第83回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたることから、監査役会は会計監査人を見直す時期にあると判断しました。これに伴い、複数の監査法人を対象として比較検討を行い、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社独自の小売とフィンテックが一体となったビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、PwCあらた有限責任監査法人が候補者として適任であると判断し、同監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定しました。
(6)上記(5)の理由および経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監
査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 98 | 1 | 74 | 2 |
| 連結子会社 | 45 | 2 | 45 | 1 |
| 計 | 144 | 3 | 120 | 3 |
前連結会計年度における監査公認会計士等に対する報酬は、有限責任 あずさ監査法人に対する報酬を記載しています。
当連結会計年度における提出会社および連結子会社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務などです。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 2 | - | 40 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | - | 2 | - | 40 |
前連結会計年度に係る報酬は、前任会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMG International)に対するものです。
提出会社の非監査業務の主な内容は、サステナビリティ・プロジェクトに係る調査・助言業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査時間、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査時間や報酬単価等の算出根拠を確認した結果、監査品質の維持向上のために相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。