訂正有価証券報告書-第83期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員に対する報酬制度について)
当社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)の報酬制度は、定額の基本報酬のほかに、短期インセンティブとしての事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動型の賞与制度と、中長期インセンティブとしての中長期的な会社業績に基づく業績連動型の株式報酬制度(BIP信託)で構成されています。報酬水準および業績連動報酬の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データより、同規模程度の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年報酬水準の確認をしています。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしています。
なお、報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利害関係の一致と株主視点での経営強化を図ることを目的として、基本報酬以外の業績連動報酬の割合を高めるため見直しています。
2019年3月期以前 基本報酬:業績連動賞与:業績連動型株式報酬 = 8:1:1
2020年3月期以降 基本報酬:業績連動賞与:業績連動型株式報酬 = 6:1:3
(報酬の決定方針と決定する機関と手順について)
(ⅰ)指名・報酬委員会の役割と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役の選定、報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置しています。
・ 委員3名以上で組織し、原則としてそのうち2名以上を社外取締役で構成しています。
・ 委員は、取締役会の決議により選任しています。
・ 取締役会の委任に基づき、取締役の報酬については株主総会で決議された報酬制度および報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、報酬に関する次の事項を審議・決定しています
(ア) 取締役および執行役員の個別報酬に関する事項
(イ) 取締役および執行役員の報酬制度の変更に関する事項
(ウ) 上記のほか、取締役会からの諮問・委任があった事項
当事業年度の指名・報酬委員会は4回開催し、以下の内容について審議・決定しました。
・ 2018年度新任社外取締役等の役員報酬について(2018年4月、6月開催)
・ 2019年度役員報酬の金額について(2019年2月、3月開催)
なお、2019年度の業績連動報酬については、2019年5月に審議・決定しました。
(ⅱ)報酬の決定に関する取締役会の活動内容
2019年2月の取締役会において「役員報酬の改定」をテーマに議論を行い、最終的な役員報酬の改定にともなう2019年6月20日開催の定時株主総会の議案については、2019年5月の取締役会にて審議・決定しました。
(業績連動報酬について)
(ⅰ)業績連動賞与
各取締役の職責に基づき、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標に対する達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを役位別の基準額に乗じて業績連動賞与の支給額を決定します。
・ 2019年3月期は、目標とする業績指標を連結営業利益(公表計画)とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を90～110%の範囲で決定しています。
・ 2020年3月期は、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため業績指標をEPS(公表計画)とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を0～200%へ拡大しています。
□ 業績連動賞与の算定式
業績連動賞与 = 役位別の基準額 × 業績連動係数
・目標とする業績指標と業績連動係数
※2019年3月期の業績連動係数は、債権流動化による譲渡益等の特殊要因を除いた実績に基づき算出しています。
□ 業績連動賞与の報酬限度額
・ 取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動賞与の報酬限度額は年額100百万円(使用人兼務取締役に対する使用人賞与を除く)(株主総会決議の日 2016年6月29日)。
(ⅱ)業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、2017年3月期より業績連動型株式報酬制度(BIP信託)を導入しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下「本信託」という。)を用いて、取締役に当社株式の交付等を行う制度です。
・ 2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度の3事業年度は、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指標(EPS、ROE、ROICの3項目とする)の目標値に対する達成項目数に応じて0～100%の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。
・ 2020年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度の2事業年度については、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標(会社業績指数EPS、ROE、ROICに加え、当社の共創サステナビリティ経営を推進するための第三者機関の調査に基づくESG評価指標等を使用)に応じて0～110%の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。
□ 交付する株式報酬の算定式
交付する株式数 = 役位別の累積ポイント数 ×(財務指標の業績連動係数 + 非財務指標の業績連動係数)
・目標とする業績指標と業績連動係数
※Dow Jones Sustainability World Index:長期的な株主価値向上への観点から、企業を経済・環境・社会の3つの側面で統合的に評価・選定するESGインデックス。
□ 業績連動型株式の限度額
当社が拠出する金員の上限
・ 2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度の3事業年度300百万円(株主総会決議の日 2016年6月29日)。
・ 2020年3月末日で終了する事業年度以降は、1事業年度当たり200百万に対象期間の年数を乗じた金額とし、2020年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度の2事業年度に対しては400百万円(株主総会決議の日 2019年6月20日)。
取締役が取得する当社株式等の数の上限
・ 2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度の3事業年度を対象として、1事業年度当たり6万ポイント(6万株相当)(株主総会決議の日 2016年6月29日)。
・ 2020年3月末日で終了する事業年度以降は、1事業年度当たり10万ポイント(10万株相当)に対象期間の年数を乗じたポイント数とし、2020年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度の2事業年度に対しては20万ポイント(株主総会決議の日 2019年6月20日)。
□ 取締役に対する株式等の交付等
・ 受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の6月以降に、算出されたポイント数に応じた当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき当該取締役は、当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当初の対象期間について交付する株式には、交付時から1年間の譲渡制限期間(譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間)を設けることとしています。
・ 対象期間を延長し本信託を継続させる場合においては、その時点で当社経営の中期的な計画に対応する年数とします。また、新たな対象期間を2年間とするときは、当該対象期間について交付する株式にも、同様の株式交付時から1年間の譲渡制限期間を設けることとしています。
□ クローバック制度等
・ 対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)、交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができる制度を設けています。
□ その他報酬の限度額
・ 取締役の基本報酬の限度額については年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く)(株主総会決議の日 2012年6月27日)。
・ 監査役の報酬限度額については月額6百万(株主総会決議の日 1987年4月28日)。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会での協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2019年3月期)
(注)1 当期末時点における在籍人員は、取締役(社外取締役を除く)4名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員5名でありますが、上記報酬には2018年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役1名分および社外役員1名分を含んでいます。
2 業績連動賞与および業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額を記載しています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等(2019年3月期)
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員に対する報酬制度について)
当社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)の報酬制度は、定額の基本報酬のほかに、短期インセンティブとしての事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動型の賞与制度と、中長期インセンティブとしての中長期的な会社業績に基づく業績連動型の株式報酬制度(BIP信託)で構成されています。報酬水準および業績連動報酬の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データより、同規模程度の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年報酬水準の確認をしています。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしています。
なお、報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利害関係の一致と株主視点での経営強化を図ることを目的として、基本報酬以外の業績連動報酬の割合を高めるため見直しています。
2019年3月期以前 基本報酬:業績連動賞与:業績連動型株式報酬 = 8:1:1
2020年3月期以降 基本報酬:業績連動賞与:業績連動型株式報酬 = 6:1:3
(報酬の決定方針と決定する機関と手順について)
(ⅰ)指名・報酬委員会の役割と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役の選定、報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置しています。
・ 委員3名以上で組織し、原則としてそのうち2名以上を社外取締役で構成しています。
・ 委員は、取締役会の決議により選任しています。
・ 取締役会の委任に基づき、取締役の報酬については株主総会で決議された報酬制度および報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、報酬に関する次の事項を審議・決定しています
(ア) 取締役および執行役員の個別報酬に関する事項
(イ) 取締役および執行役員の報酬制度の変更に関する事項
(ウ) 上記のほか、取締役会からの諮問・委任があった事項
当事業年度の指名・報酬委員会は4回開催し、以下の内容について審議・決定しました。
・ 2018年度新任社外取締役等の役員報酬について(2018年4月、6月開催)
・ 2019年度役員報酬の金額について(2019年2月、3月開催)
なお、2019年度の業績連動報酬については、2019年5月に審議・決定しました。
(ⅱ)報酬の決定に関する取締役会の活動内容
2019年2月の取締役会において「役員報酬の改定」をテーマに議論を行い、最終的な役員報酬の改定にともなう2019年6月20日開催の定時株主総会の議案については、2019年5月の取締役会にて審議・決定しました。
(業績連動報酬について)
(ⅰ)業績連動賞与
各取締役の職責に基づき、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標に対する達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを役位別の基準額に乗じて業績連動賞与の支給額を決定します。
・ 2019年3月期は、目標とする業績指標を連結営業利益(公表計画)とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を90～110%の範囲で決定しています。
・ 2020年3月期は、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため業績指標をEPS(公表計画)とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を0～200%へ拡大しています。
□ 業績連動賞与の算定式
業績連動賞与 = 役位別の基準額 × 業績連動係数
・目標とする業績指標と業績連動係数
| 目標とする指標 | 目標値 | 実績 | 業績連動係数 | |
| (下段:特殊要因除き) | ||||
| 2019年3月期 | 連結営業利益 | 410億円 | 412億円 | 98%※ |
| 403億円※ | ||||
| 2020年3月期 | EPS | 127.20円 | - | 0～200% |
※2019年3月期の業績連動係数は、債権流動化による譲渡益等の特殊要因を除いた実績に基づき算出しています。
□ 業績連動賞与の報酬限度額
・ 取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動賞与の報酬限度額は年額100百万円(使用人兼務取締役に対する使用人賞与を除く)(株主総会決議の日 2016年6月29日)。
(ⅱ)業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、2017年3月期より業績連動型株式報酬制度(BIP信託)を導入しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下「本信託」という。)を用いて、取締役に当社株式の交付等を行う制度です。
・ 2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度の3事業年度は、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指標(EPS、ROE、ROICの3項目とする)の目標値に対する達成項目数に応じて0～100%の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。
・ 2020年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度の2事業年度については、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標(会社業績指数EPS、ROE、ROICに加え、当社の共創サステナビリティ経営を推進するための第三者機関の調査に基づくESG評価指標等を使用)に応じて0～110%の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。
□ 交付する株式報酬の算定式
交付する株式数 = 役位別の累積ポイント数 ×(財務指標の業績連動係数 + 非財務指標の業績連動係数)
・目標とする業績指標と業績連動係数
| 目標とする指標 | 目標値 | 実績 | 業績連動係数 | ||
| 2019年3月期 | 財務指標 | EPS | 100円以上 | 115.99円 | 3指標達成により 100% |
| ROE | 8.0%以上 | 9.1% | |||
| ROIC | 3.6%以上 | 3.7% | |||
| 2021年3月期 | 財務指標 | EPS | 130円以上 | - | 3項目達成 100% 2項目達成 70% 1項目達成 30% すべて未達成 0% |
| ROE | 10.0%以上 | ||||
| ROIC | 4.0%以上 | ||||
| 非財務指標 | ESG評価指標 | DJSI World(※)の 構成銘柄への選定の有無 | 0%または10% | ||
※Dow Jones Sustainability World Index:長期的な株主価値向上への観点から、企業を経済・環境・社会の3つの側面で統合的に評価・選定するESGインデックス。
□ 業績連動型株式の限度額
当社が拠出する金員の上限
・ 2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度の3事業年度300百万円(株主総会決議の日 2016年6月29日)。
・ 2020年3月末日で終了する事業年度以降は、1事業年度当たり200百万に対象期間の年数を乗じた金額とし、2020年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度の2事業年度に対しては400百万円(株主総会決議の日 2019年6月20日)。
取締役が取得する当社株式等の数の上限
・ 2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度の3事業年度を対象として、1事業年度当たり6万ポイント(6万株相当)(株主総会決議の日 2016年6月29日)。
・ 2020年3月末日で終了する事業年度以降は、1事業年度当たり10万ポイント(10万株相当)に対象期間の年数を乗じたポイント数とし、2020年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度の2事業年度に対しては20万ポイント(株主総会決議の日 2019年6月20日)。
□ 取締役に対する株式等の交付等
・ 受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の6月以降に、算出されたポイント数に応じた当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき当該取締役は、当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当初の対象期間について交付する株式には、交付時から1年間の譲渡制限期間(譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間)を設けることとしています。
・ 対象期間を延長し本信託を継続させる場合においては、その時点で当社経営の中期的な計画に対応する年数とします。また、新たな対象期間を2年間とするときは、当該対象期間について交付する株式にも、同様の株式交付時から1年間の譲渡制限期間を設けることとしています。
□ クローバック制度等
・ 対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)、交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができる制度を設けています。
□ その他報酬の限度額
・ 取締役の基本報酬の限度額については年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く)(株主総会決議の日 2012年6月27日)。
・ 監査役の報酬限度額については月額6百万(株主総会決議の日 1987年4月28日)。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会での協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2019年3月期)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 191 | 156 | 17 | 17 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 35 | 35 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 49 | 49 | - | - | 6 |
(注)1 当期末時点における在籍人員は、取締役(社外取締役を除く)4名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員5名でありますが、上記報酬には2018年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役1名分および社外役員1名分を含んでいます。
2 業績連動賞与および業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額を記載しています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等(2019年3月期)
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 青井 浩 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 9 | 9 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
