有価証券報告書-第60期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東彩ガス株式会社(以下「東彩ガス」といいます。)、東日本ガス株式会社(以下「東日本ガス」といいます。)、新日本瓦斯株式会社(以下「新日本ガス」といいます。)、北日本ガス株式会社(以下「北日本ガスといい、東彩ガス、東日本ガス、新日本ガス及び北日本ガスを総称して「子会社4社」といいます。)
事業の内容 都市ガス・LPガスの供給販売、ガス機器販売、ガス配管工事の設計・施工
②企業結合日
平成26年3月7日(効力発生日)
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、子会社4社を株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社と子会社4社は、平成25年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、子会社4社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。その後、平成26年3月7日に株式交換を実施しております。
エネルギー業界におきましては、2016年の電力小売の全面自由化が決定され、これに合わせるように都市ガス小売の自由化議論が始まっております。今後、規制によって細分化されたエネルギー業界が、自由化とともに集約化に向かう事業環境において、様々な資本連携が適時必要なスピード感を持って打てるよう、都市ガス子会社4社の完全子会社化を決定いたしました。これによって、グループで遅れていた都市ガス領域での意識改革と構造改革を急ぎ、2年後の自由化に対応するとともに、企業価値創出のための積極的な資本政策を実施したいと考えております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得した議決権比率

	東彩ガス	東日本ガス	新日本ガス	北日本ガス
取得直前に保有していた議決権比率	64.9%	64.9%	48.1%	89.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率	35.1%	35.1%	51.9%	10.6%
取得後の議決権比率	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

②取得原価及びその内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	6,166百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等	60百万円
取得原価	6,226百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類:普通株式

	当社	東彩ガス	東日本ガス	新日本ガス	北日本ガス
株式交換比率	1	2.80	0.34	0.40	1.86

②株式交換比率の算定方法
当社及び子会社4社は、株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、東彩ガス及び東日本ガスは東京共同会計事務所(以下「東京共同会計」といいます。)を、新日本ガスは株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を、北日本ガスは株式会社中央綜合ビジネスコンサルティング(以下「中央綜合」といいます。)を、株式交換比率算定に関する第三者機関としてそれぞれ選定いたしました。
当社は、SMBC日興証券から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社において当社及び子会社4社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ子会社4社と個別に交渉・協議を行いました。
他方、東彩ガスは、東京共同会計から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、東彩ガスにおいて東彩ガス及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ当社と交渉・協議を行いました。
東日本ガスは、東京共同会計から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、東日本ガスにおいて東日本ガス及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ当社と交渉・協議を行いました。
新日本ガスは、AGSから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、新日本ガスにおいて新日本ガス及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ当社と交渉・協議を行いました。
北日本ガスは、中央綜合から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、北日本ガスにおいて北日本ガス及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ当社と交渉・協議を行いました。
その結果、上記①に記載の株式交換比率で合意いたしました。
③交付した株式数
当社普通株式:4,678千株
交付した株式には、当社の保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行っておりません。
(5)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
5,458百万円
②発生原因
結合当事企業に係る当社持分増加額と取得原価との差額によるものであります。