四半期報告書-第98期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(㈱フジ)
当社の持分法適用関連会社である㈱フジ(以下、「フジ」という。)及び当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱(以下、「MV西日本」という。)は、2022年3月1日付で、フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、フジは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
なお、フジは、同日付で、フジを分割会社とし、フジの全額出資子会社である㈱フジ・リテイリング(以下、「フジ・リテイリング」という。)を承継会社として、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を、フジ・リテイリングに承継しました。これにより、フジは、フジ・リテイリング及びMV西日本を完全子会社とする共同持株会社となっております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱フジ
事業の内容 チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
(2) 企業結合を行った主な理由
フジ、MV西日本及び当社は、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNo.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上をはかるとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有をはかってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、フジとMV西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書を2021年9月1日に締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年3月のフジとMV西日本の合併による統合新会社の設立に向けて統合準備委員会を設置し、先駆けて発足させるフジとMV西日本が当社の連結子会社となる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制等について協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化をはかるため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論を進め、2021年12月6日、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結し、当該諸契約の効力発生日である2022年3月1日にフジは当社の連結子会社となりました。
フジ及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナンスを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、様々な改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国No.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
(3) 企業結合日
2022年3月1日
(4) 企業結合の法的形式
フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 15.07%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.49% (うち間接保有 0.80%)
取得後の議決権比率 51.56% (うち間接保有 0.80%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換により当社がフジの議決権の過半数を取得し、フジが当社の連結子会社となるため、株式交換前より当社の連結子会社であるMV西日本を取得企業とし、フジを被取得企業としております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に当社が保有していた普通株式の企業結合日における時価	15,341	百万円
	企業結合日にMV西日本が交付したとみなした普通株式の時価のうち、当社が追加取得した持分(36.49%)に相当する額	37,154
取得原価		52,496

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
フジの普通株式1株 : MV西日本の普通株式1株
(2) 株式交換比率の算定方法
フジ及びMV西日本は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、フジは野村證券㈱を、MV西日本は大和証券㈱を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
フジ及びMV西日本はそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆さまの利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結いたしました。
(3) 交付した株式数
48,533,756株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,290百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
13,575百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
フジ及び同社連結子会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却