四半期報告書-第57期第2四半期(平成30年6月1日-平成30年8月31日)

(重要な後発事象)
(マックスバリュ中部株式会社との経営統合(合併)に関する基本合意書の締結)
当社、マックスバリュ中部株式会社(以下「MV中部」といいます)及びイオン株式会社(以下「イオン」といいます)は、2018年10月10日付で当社とMV中部との経営統合(以下「本経営統合」といいます)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます)を以下のとおり締結いたしました。なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、MV中部及びイオンで協議をした上、取締役会決議その他の必要な手続きを経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
1.本経営統合の合併の目的
スーパーマーケット(以下「SM」といいます)事業においては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、Eコマースなど競争のボーダレス化による競合環境の激化、人口動態やお客さまの生活スタイルの変化、健康志向、低価格志向、即食需要の増加など嗜好の変化等に対応するために、地域ごとに一定以上の規模を有する企業体となり、地域商品の開発、物流、デジタル化への投資を強化し、お客さまへの便利さを提供し続け、最も地域に貢献する企業に成長する必要があります。
神奈川県、山梨県、静岡県、愛知県、三重県、岐阜県及び滋賀県(以下、総称して東海中部エリアといいます)でSM事業を運営する当社とMV中部は、異なる食文化による棲み分けという垣根を取り払い、東海中部エリア特有の食文化・食習慣や、多様で複雑化するお客さまニーズ、競争環境へのより機動的な対応を図り、地域とともに成長する東海中部エリアNO.1のSM事業をコアとした食を支える生活インフラ企業となるためには、両社の経営資源を結集し、収益力向上のための新たな事業組織の構築が不可欠であり、この具現化に向けては、双方の現有事業基盤の観点から、互いが最良のパートナーであるとの認識に至りました。この認識に基づき、地域密着経営を軸に両社の持つ強みを融合し、企業価値を高めることを目的としております。
2.本経営統合の方式
当社を存続会社、MV中部を消滅会社として吸収合併を行う方法により統合する基本方針のもと本経営統合を進める予定です。
3.本経営統合の日程

本基本合意書に関する取締役会決議	2018年10月10日
本基本合意書締結日	2018年10月10日
合併に関する契約締結日	2019年4月中旬(予定)
定時株主総会における合併契約承認決議	2019年5月下旬(予定)
合併の効力発生日	2019年9月1日(予定)

4.本経営統合に係る合併比率
本経営統合における合併比率については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による合併比率算定の結果を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。
5.相手会社の主な事業の内容、規模及び業績
①主な事業の内容
食品スーパーマーケット事業
②規模及び業績(2018年2月期)
資本金 3,950百万円
純資産 18,900百万円
総資産 47,909百万円
売上高 173,848百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 1,713百万円
6.増加する資本金の額、資本準備金の額
本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。