臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/19 16:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年6月19日の取締役会において、GRANDA GALAXY LIMITED及びグローバルワーカー派遣株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)について決議いたしました。これにより、当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅰ.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
① 名称 蘇寧易購集団股份有限公司
住所 中国江蘇省南京市山西路8号金山ビル1～5階
代表者の氏名 代表取締役 張近東
資本金の額 9,310,039,655人民元
事業の内容 小売業
② 名称 蘇寧国際集団股份有限公司
住所 4102-6, AIA KOWLOON TOWER, 100 HOW MING STREET, KWUNTONG, KOWLOON, HONGKONG
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 8,836,230,601香港ドル
事業の内容 投資業
③ 名称 GRANDA MAGIC LIMITED
住所 3RD FLOOR, QUEENSGATE HOUSE, 113 SOUTH CHURCH STREET, P.O.BOX10240, GRAND CAYMAN KY1-1002, CAYMAN ISLANDS
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 50,000米ドル
事業の内容 投資業
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(親会社でなくなるもの)
① 蘇寧易購集団股份有限公司
② 蘇寧国際集団股份有限公司
③ GRANDA MAGIC LIMITED
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の発行済株式総数66,388,103株から議決権を有しない株式として1,930,403株を控除した総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資による新株式の発行により、GRANDA MAGIC LIMITED並びにその親会社である蘇寧易購集団股份有限公司及び蘇寧国際集団股份有限公司が所有する当社株式に係る議決権の数について、当社総株主の議決権の数に対する割合が減少するため、親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
Ⅱ.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの GRANDA GALAXY LIMITED
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
GRANDA GALAXY LIMITED
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 22,633,662千円
発行済株式総数 普通株式 66,388,103株
以上
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
① 名称 蘇寧易購集団股份有限公司
住所 中国江蘇省南京市山西路8号金山ビル1～5階
代表者の氏名 代表取締役 張近東
資本金の額 9,310,039,655人民元
事業の内容 小売業
② 名称 蘇寧国際集団股份有限公司
住所 4102-6, AIA KOWLOON TOWER, 100 HOW MING STREET, KWUNTONG, KOWLOON, HONGKONG
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 8,836,230,601香港ドル
事業の内容 投資業
③ 名称 GRANDA MAGIC LIMITED
住所 3RD FLOOR, QUEENSGATE HOUSE, 113 SOUTH CHURCH STREET, P.O.BOX10240, GRAND CAYMAN KY1-1002, CAYMAN ISLANDS
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 50,000米ドル
事業の内容 投資業
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(親会社でなくなるもの)
① 蘇寧易購集団股份有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 43.10% (うち間接保有分 43.10%) |
| 異動後 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 30.40% (うち間接保有分 30.40%) |
② 蘇寧国際集団股份有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 43.10% (うち間接保有分 43.10%) |
| 異動後 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 30.40% (うち間接保有分 30.40%) |
③ GRANDA MAGIC LIMITED
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 277,838個 | 43.10% |
| 異動後 | 277,838個 | 30.40% |
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の発行済株式総数66,388,103株から議決権を有しない株式として1,930,403株を控除した総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資による新株式の発行により、GRANDA MAGIC LIMITED並びにその親会社である蘇寧易購集団股份有限公司及び蘇寧国際集団股份有限公司が所有する当社株式に係る議決権の数について、当社総株主の議決権の数に対する割合が減少するため、親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
Ⅱ.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの GRANDA GALAXY LIMITED
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
GRANDA GALAXY LIMITED
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 48,908個 | 7.59% |
| 異動後 | 315,478個 | 34.51% |
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 22,633,662千円
発行済株式総数 普通株式 66,388,103株
以上
主要株主の異動
Ⅰ.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
① 名称 蘇寧易購集団股份有限公司
住所 中国江蘇省南京市山西路8号金山ビル1～5階
代表者の氏名 代表取締役 張近東
資本金の額 9,310,039,655人民元
事業の内容 小売業
② 名称 蘇寧国際集団股份有限公司
住所 4102-6, AIA KOWLOON TOWER, 100 HOW MING STREET, KWUNTONG, KOWLOON, HONGKONG
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 8,836,230,601香港ドル
事業の内容 投資業
③ 名称 GRANDA MAGIC LIMITED
住所 3RD FLOOR, QUEENSGATE HOUSE, 113 SOUTH CHURCH STREET, P.O.BOX10240, GRAND CAYMAN KY1-1002, CAYMAN ISLANDS
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 50,000米ドル
事業の内容 投資業
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(親会社でなくなるもの)
① 蘇寧易購集団股份有限公司
② 蘇寧国際集団股份有限公司
③ GRANDA MAGIC LIMITED
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の発行済株式総数66,388,103株から議決権を有しない株式として1,930,403株を控除した総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資による新株式の発行により、GRANDA MAGIC LIMITED並びにその親会社である蘇寧易購集団股份有限公司及び蘇寧国際集団股份有限公司が所有する当社株式に係る議決権の数について、当社総株主の議決権の数に対する割合が減少するため、親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
Ⅱ.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの GRANDA GALAXY LIMITED
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
GRANDA GALAXY LIMITED
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 22,633,662千円
発行済株式総数 普通株式 66,388,103株
以上
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
① 名称 蘇寧易購集団股份有限公司
住所 中国江蘇省南京市山西路8号金山ビル1～5階
代表者の氏名 代表取締役 張近東
資本金の額 9,310,039,655人民元
事業の内容 小売業
② 名称 蘇寧国際集団股份有限公司
住所 4102-6, AIA KOWLOON TOWER, 100 HOW MING STREET, KWUNTONG, KOWLOON, HONGKONG
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 8,836,230,601香港ドル
事業の内容 投資業
③ 名称 GRANDA MAGIC LIMITED
住所 3RD FLOOR, QUEENSGATE HOUSE, 113 SOUTH CHURCH STREET, P.O.BOX10240, GRAND CAYMAN KY1-1002, CAYMAN ISLANDS
代表者の氏名 代表取締役 徐 耀華
資本金の額 50,000米ドル
事業の内容 投資業
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(親会社でなくなるもの)
① 蘇寧易購集団股份有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 43.10% (うち間接保有分 43.10%) |
| 異動後 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 30.40% (うち間接保有分 30.40%) |
② 蘇寧国際集団股份有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 43.10% (うち間接保有分 43.10%) |
| 異動後 | 277,838個 (うち間接保有分 277,838個) | 30.40% (うち間接保有分 30.40%) |
③ GRANDA MAGIC LIMITED
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 277,838個 | 43.10% |
| 異動後 | 277,838個 | 30.40% |
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の発行済株式総数66,388,103株から議決権を有しない株式として1,930,403株を控除した総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資による新株式の発行により、GRANDA MAGIC LIMITED並びにその親会社である蘇寧易購集団股份有限公司及び蘇寧国際集団股份有限公司が所有する当社株式に係る議決権の数について、当社総株主の議決権の数に対する割合が減少するため、親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
Ⅱ.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの GRANDA GALAXY LIMITED
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
GRANDA GALAXY LIMITED
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 48,908個 | 7.59% |
| 異動後 | 315,478個 | 34.51% |
(注) 1 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2018年12月31日現在の総株主の議決権の数(644,577個)を基準に算出しております。
2 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、上記の総株主の議決権の数644,577個に、本第三者割当増資による増加株式数に係る議決権の数(269,470個)を加えた数(914,047個)を基準に算出しております。
3 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
本第三者割当増資に係る払込期間(自2019年7月5日至同年12月5日)のうち、GRANDA GALAXY LIMITEDに対して割り当てる当社株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日を予定しております。
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 22,633,662千円
発行済株式総数 普通株式 66,388,103株
以上