臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/02 16:30
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提出理由
当社は、2022年3月2日開催の取締役会において、会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の一部変更について、2022年3月30日開催予定の第46期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
2020年初頭、新型コロナの流行が発生して以来、海外からの観光客が途絶えたことにより、当社のメインビジネスであるインバウンド事業が全面停止となりました。
以降、当社は、インバウンド事業の構造改革を実行し、一方で事業持株会社としてシャディ株式会社をはじめ、不動産、中国関係会社など20数社のグループ会社に関わる経営管理、事業育成サポート業務を行ってまいりました。
今期以降も、世界経済や政治環境変化により、インバウンド事業の回復は不透明であり、この様な環境変化に対応して、グループ全体での経営目標達成の為、グループ会社の経営改革を推進し、迅速な経営判断ができるような体制にすべく、また、インバウンド中心で事業展開してきた「ラオックス」単体及びグループの事業構造を変革すべく、当社の持株会社体制への移行が必要不可欠であると考えます。
当社は、上場会社として、4期連続で連結決算赤字が続いておりますが、この間、シャディ株式会社を始め、グループ各社においては、事業拡大、収益改善を図ってきた会社、事業もあり、今回の持株会社化を機に子会社毎の事業特性にあった成長、事業展開を図り、グループ全体での収益性、成長性の向上に一層努めます。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、ラオックス・トレーディング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割です。
②新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「ラオックス・トレーディング株式会社」が普通株式1,800株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2022年3月2日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
新設分割計画書(写)
ラオックス株式会社(「ラオックスホールディングス株式会社」に商号変更予定、以下「甲」という。)は、新たに設立するラオックス・トレーディング株式会社(以下「乙」という。)に対し、甲の営む国内における「貿易・インバウンド事業」(以下「本対象事業」と総称する。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
(乙の定款記載事項)
第1条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1定款のとおりとする。
(株式の割当て)
第2条 乙は、本新設分割に際して普通株式1,800株を発行し、そのすべてを甲に割当て交付する。
(乙の資本金等の額)
第3条 乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1.資本金の額 金9,000万円
2.資本準備金の額 金0円
(設立時役員)
第4条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
1.設立時取締役
斉藤良二、矢野輝治、湯春宇
2.設立時監査役
趙暁輝
(分割期日)
第5条 分割をなすべき時期(以下「分割期日」という。)は、乙の設立登記をすべき日である2022年10月3日とする。ただし、新設分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
(承継する権利義務)
第6条 甲は、第5条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙2記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、2021年12月31日現在の甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
(競業避止義務)
第7条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、乙に対して、本対象事業に関し競業避止義務を負わないものとする。
(本計画の変更等)
第8条 甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
(本計画の効力)
第9条 本計画は、甲の第46期定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
(その他の事項)
第10条 本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決定する。
別紙1
ラオックス・トレーディング株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、ラオックス・トレーディング株式会社と称する。英文ではLaox Trading CO.,LTDと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の物品の企画、開発、売買及び貿易業
(1)農産物、畜産物、水産物並びにこれらの製品
(2)食料品、清涼飲料水、酒類、塩、たばこ、健康食品
(3)肥料、飼料及びこれらの原料
(4)繊維原料、衣料用繊維製品、医療品、化粧品、玩具、家庭用電気製品、 皮革製品、スポーツ用品、日用品雑貨
(5)貴金属、宝石及びネックレス等のアクセサリー
(6)計量器・医療器具、車両、船舶、航空機及びこれらの部品
(7)土木建築用資機材、建設機械、事務用機器(オフィスコンピューター、ファクシミリ、ワードプロセッサ等)、医療機器
(8)上記に関する輸出入貿易業務
2.経営、貿易、海外支店の設置に関するコンサルタント業務
3.総合輸出入貿易業務及びそれに付随する事業
4.貿易貨物に関する荷捌きおよび貿易手続の代行業務
5.貿易事務及び展示会業務代行業
6.中国及びその他諸外国との食料品、民芸品等の輸出入貿易及び、その輸入物品の卸売販売、直接販売、展示即売、通信販売並びにその仲介
7.金銭の貸し付け、債務の保証および債権の売買等の金融業
8.電子決済システムの提供、資金移動業、収納・集金・支払代行業
9.電子マネー、仮想通貨その他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売、管理
10.古物売買およびその仲介業
11.前各号に附帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第9条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日は取締役会の決定によって定める。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押印し、共同して提出しなければならない。法務省令の定める事由による場合は、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会はあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議事録)
第17条 株主総会議事録については、法務省令で定めるところによりその経過の要領及びその結果等を記載又は記録した議事録を作成する。
第4章 取締役、監査役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、3名以上、監査役は3名以内とする。
2 当会社は会社法第2条第15号に定める社外取締役を置くことができる。
(取締役及び監査役の選任)
第19条 当社の取締役及び監査役は、株主総会において選任する。
2 取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役及び監査役の任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の残任期間とする。
4 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって役付取締役を若干名定めることができる。
(取締役会の招集権者)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。
2 取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し、開催日の3日前までに発する。但し緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たした時は、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規則)
第27条 取締役に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(報酬等)
第28条 取締役及び監査役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第29条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第30条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して行う。
2 剰余金の配当がその支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立時役員)
第31条 当会社の設立時役員は、次のとおりである。
設立時取締役 斉藤良二、矢野輝治、湯春宇
設立時代表取締役 斉藤良二
(設立に際して出資される財産の最低額)
第32条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は金9,000万円とする。
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022年12月31日までとする。
2022年3月2日作成
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
1 資産
(1)流動資産
本分割事業に係る現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、原材料、仕掛品、貯蔵品、繰延税金資産、その他流動資産。
(2)固定資産
本分割事業に係る機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定、その他無形固定資産、関係会社株式、長期前払費用、その他投資その他資産。
2 負債
(1)流動負債
本分割事業にかかる買掛金、未払金、未払費用、預り金、その他流動負債。
(2)固定負債
本分割事業にかかる退職給付引当金。
(3)新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
3 雇用契約
分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。
4 契約関係
本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
5 許認可
本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
以上
2020年初頭、新型コロナの流行が発生して以来、海外からの観光客が途絶えたことにより、当社のメインビジネスであるインバウンド事業が全面停止となりました。
以降、当社は、インバウンド事業の構造改革を実行し、一方で事業持株会社としてシャディ株式会社をはじめ、不動産、中国関係会社など20数社のグループ会社に関わる経営管理、事業育成サポート業務を行ってまいりました。
今期以降も、世界経済や政治環境変化により、インバウンド事業の回復は不透明であり、この様な環境変化に対応して、グループ全体での経営目標達成の為、グループ会社の経営改革を推進し、迅速な経営判断ができるような体制にすべく、また、インバウンド中心で事業展開してきた「ラオックス」単体及びグループの事業構造を変革すべく、当社の持株会社体制への移行が必要不可欠であると考えます。
当社は、上場会社として、4期連続で連結決算赤字が続いておりますが、この間、シャディ株式会社を始め、グループ各社においては、事業拡大、収益改善を図ってきた会社、事業もあり、今回の持株会社化を機に子会社毎の事業特性にあった成長、事業展開を図り、グループ全体での収益性、成長性の向上に一層努めます。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、ラオックス・トレーディング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割です。
②新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「ラオックス・トレーディング株式会社」が普通株式1,800株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2022年3月2日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ラオックス・トレーディング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝公園二丁目11番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 斉藤良二 |
| 資本金の額 | 90百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 貿易・インバウンド関連商品の販売事業 |
以 上
新設分割計画書(写)
ラオックス株式会社(「ラオックスホールディングス株式会社」に商号変更予定、以下「甲」という。)は、新たに設立するラオックス・トレーディング株式会社(以下「乙」という。)に対し、甲の営む国内における「貿易・インバウンド事業」(以下「本対象事業」と総称する。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
(乙の定款記載事項)
第1条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1定款のとおりとする。
(株式の割当て)
第2条 乙は、本新設分割に際して普通株式1,800株を発行し、そのすべてを甲に割当て交付する。
(乙の資本金等の額)
第3条 乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1.資本金の額 金9,000万円
2.資本準備金の額 金0円
(設立時役員)
第4条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
1.設立時取締役
斉藤良二、矢野輝治、湯春宇
2.設立時監査役
趙暁輝
(分割期日)
第5条 分割をなすべき時期(以下「分割期日」という。)は、乙の設立登記をすべき日である2022年10月3日とする。ただし、新設分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
(承継する権利義務)
第6条 甲は、第5条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙2記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、2021年12月31日現在の甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
(競業避止義務)
第7条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、乙に対して、本対象事業に関し競業避止義務を負わないものとする。
(本計画の変更等)
第8条 甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
(本計画の効力)
第9条 本計画は、甲の第46期定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
(その他の事項)
第10条 本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決定する。
別紙1
ラオックス・トレーディング株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、ラオックス・トレーディング株式会社と称する。英文ではLaox Trading CO.,LTDと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の物品の企画、開発、売買及び貿易業
(1)農産物、畜産物、水産物並びにこれらの製品
(2)食料品、清涼飲料水、酒類、塩、たばこ、健康食品
(3)肥料、飼料及びこれらの原料
(4)繊維原料、衣料用繊維製品、医療品、化粧品、玩具、家庭用電気製品、 皮革製品、スポーツ用品、日用品雑貨
(5)貴金属、宝石及びネックレス等のアクセサリー
(6)計量器・医療器具、車両、船舶、航空機及びこれらの部品
(7)土木建築用資機材、建設機械、事務用機器(オフィスコンピューター、ファクシミリ、ワードプロセッサ等)、医療機器
(8)上記に関する輸出入貿易業務
2.経営、貿易、海外支店の設置に関するコンサルタント業務
3.総合輸出入貿易業務及びそれに付随する事業
4.貿易貨物に関する荷捌きおよび貿易手続の代行業務
5.貿易事務及び展示会業務代行業
6.中国及びその他諸外国との食料品、民芸品等の輸出入貿易及び、その輸入物品の卸売販売、直接販売、展示即売、通信販売並びにその仲介
7.金銭の貸し付け、債務の保証および債権の売買等の金融業
8.電子決済システムの提供、資金移動業、収納・集金・支払代行業
9.電子マネー、仮想通貨その他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売、管理
10.古物売買およびその仲介業
11.前各号に附帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第9条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日は取締役会の決定によって定める。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押印し、共同して提出しなければならない。法務省令の定める事由による場合は、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会はあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議事録)
第17条 株主総会議事録については、法務省令で定めるところによりその経過の要領及びその結果等を記載又は記録した議事録を作成する。
第4章 取締役、監査役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、3名以上、監査役は3名以内とする。
2 当会社は会社法第2条第15号に定める社外取締役を置くことができる。
(取締役及び監査役の選任)
第19条 当社の取締役及び監査役は、株主総会において選任する。
2 取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役及び監査役の任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の残任期間とする。
4 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって役付取締役を若干名定めることができる。
(取締役会の招集権者)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。
2 取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し、開催日の3日前までに発する。但し緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たした時は、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規則)
第27条 取締役に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(報酬等)
第28条 取締役及び監査役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第29条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第30条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して行う。
2 剰余金の配当がその支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立時役員)
第31条 当会社の設立時役員は、次のとおりである。
設立時取締役 斉藤良二、矢野輝治、湯春宇
設立時代表取締役 斉藤良二
(設立に際して出資される財産の最低額)
第32条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は金9,000万円とする。
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022年12月31日までとする。
2022年3月2日作成
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
1 資産
(1)流動資産
本分割事業に係る現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、原材料、仕掛品、貯蔵品、繰延税金資産、その他流動資産。
(2)固定資産
本分割事業に係る機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定、その他無形固定資産、関係会社株式、長期前払費用、その他投資その他資産。
2 負債
(1)流動負債
本分割事業にかかる買掛金、未払金、未払費用、預り金、その他流動負債。
(2)固定負債
本分割事業にかかる退職給付引当金。
(3)新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
3 雇用契約
分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。
4 契約関係
本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
5 許認可
本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
以上