四半期報告書-第61期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第1回新株予約権及びA種優先株式の発行
当社は、株式会社地域経済活性化支援機構(以下、「機構」といいます。)に対して提出した事業再生計画に基づき、平成26年8月1日開催の当社取締役会において、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第1回新株予約権及びA種優先株式の発行について、平成26年9月18日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会にて承認可決されました。その後、平成26年10月30日に割当・払込が完了いたしました。
その概要は以下のとおりです。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

(1)	発行総額	1,000,000千円
(2)	発行価額	各社債の金額:金100,000千円(社債の金額100円につき金100円)
(3)	利率	年率4.0%
(4)	払込期日	平成26年10月30日
(5)	償還金額	社債の金額100円につき金100円
(6)	償還期限	平成31年6月30日
(7)	新株予約権に関する事項
①	総数	10個
②	払込価額	新株予約権と引換えに金銭の払込みをすることは要しません
③	目的となる株式の種類	当社普通株式
④	目的となる株式の数	14,285,714株
⑤	転換価額	1株当たり70円
⑥	行使期間	平成27年10月30日から平成31年6月29日まで
(8)	担保の内容	なし
(9)	資金の使途	店舗の改装、業態転換、新規出店等の設備資金
(10)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により全額を機構に割り当てました

第1回新株予約権の概要

(1)	割当日	平成26年10月30日
(2)	総数	672個
(3)	払込価額	新株予約権と引換えに金銭の払込みをすることは要しません
(4)	目的となる株式の種類	当社普通株式
(5)	目的となる株式の数	672,000株(新株予約権1個につき1,000株)
(6)	行使価額	1株当たり1円
(7)	行使時の払込金額	672千円
(8)	行使期間	平成27年10月30日から平成31年6月30日まで
(9)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により全額を機構に割り当てました

A種優先株式の概要

(1)	発行株式数	1株
(2)	発行価額(払込金額)	1株につき金400,000千円
(3)	発行総額	400,000千円
(4)	調達資金の額	A種優先株式の発行は債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)(以下、「DES」といいます。)の手法を採用したため、資金調達は行われておりません。なお、A種優先株式の発行により、当社の有利子負債が4億円減少しております。また、DESの対象となった債権は、DESの実行時点で株式会社りそな銀行(以下、「りそな銀行」といいます。)が当社に対して有していた金融債権の一部であります。
(5)	発行期日	平成26年10月30日
(6)	増加する資本金の額	200,000千円
(7)	増加する資本準備金の額	200,000千円
(8)	優先配当金	1株当たりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額
(9)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により全額をりそな銀行に割り当てました

2.コミットメントライン契約の締結
当社は、事業再生計画の遂行に必要な運転資金等を確保するため、りそな銀行とコミットメントライン契約を締結いたしました。
当該契約の概要は以下のとおりです。
(1)借入極度額 5億円
(2)契約締結日 平成26年10月3日
(3)契約期限 平成31年9月30日
3.自己株式の無償取得及び消却
当社は、平成26年8月1日開催の取締役会において、株主責任及び経営者責任の一環として、当社の前代表取締役会長である重里育孝氏が保有する当社普通株式1,046,303株を無償で取得し、同株式を消却することを決議いたしました。
その後、平成26年10月30日に当該自己株式の無償取得及び消却が完了いたしました。