有価証券報告書-第63期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は平成25年4月12日をもって、当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、平成25年10月1日に本株式交換を実施いたしました。
本企業結合の概要等は、以下のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フレッセイホールディングス
事業の内容 スーパーマーケット事業を中心とした企業集団の持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当社及び株式会社フレッセイホールディングスは、「地域の生活を支える」ライフラインとしての責務を果たすことで、より豊かな生活の実現に寄与し、企業として発展・成長していくことが、両社の使命であると考え、それぞれ企業価値の向上に努めてまいりました。一方、両社はともに食品スーパー共同仕入機構シジシージャパンに加盟し、また隣県に展開していることもあり、緊密な情報交換を行うなど友好関係にありました。その中で、様々な選択肢を検討した結果、新潟県・長野県・富山県に店舗を展開し、北信越エリアを代表する食品スーパーマーケットである当社と群馬県・埼玉県・栃木県に店舗を展開し、北関東エリアを代表する食品スーパーマーケットである株式会社フレッセイホールディングスが上記の使命感を共有し、互いの独自性を尊重しながら両社の経営資源を融合することで、プライベートブランド等、販売規模を活かした新商品の開発や適価でより良質な食品の安定供給が可能となり、一層の競争力強化と、リージョナル・チェーンとしてのプラットフォームの更なる強化・拡大が期待できると考え、本企業結合を行うことが最適であるとの判断にいたりました。
(3) 企業結合日
平成25年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
アクシアル リテイリング株式会社
(注) 当社は、平成25年10月1日付で上記名称に変更をしております。
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社は株式を公開しており、かつ、株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち大きい割合を占めることから、当社を取得企業と決定しております。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	9,961,964千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	214,526千円
取得原価		10,176,491千円

4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株 : 株式会社フレッセイホールディングスの普通株式0.86株
(注) 株式会社フレッセイホールディングス普通株式1株に対して、当社普通株式0.86株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社を、株式会社フレッセイホールディングスは、ビジネスアスリーツ株式会社を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
当社及び株式会社フレッセイホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社の株価動向、各社の財務状況、業績動向等を総合的に勘案の上、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、当社及び株式会社フレッセイホールディングスはそれぞれ上記4(1)に記載の株式交換比率は妥当であり、本株式交換を行うことがそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断にいたったため、平成25年4月12日開催の当社及び株式会社フレッセイホールディングスの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 交付した株式数
5,873,800株
(注) 交付した株式は、当社が保有していた自己株式500,000株を充当し、残数については新たに普通株式5,373,800株を発行いたしました。
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
46,994千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		7,224,802千円
固定資産		21,286,509千円
資産合計		28,511,311千円

流動負債		9,008,756千円
固定負債		9,373,057千円
負債合計		18,381,814千円

(注) 上記は、株式会社フレッセイホールディングス並びにその子会社5社(株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、高翔商事株式会社、力丸流通サービス株式会社、株式会社清和コーポレーション)の合計であります。
8 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高		39,953,151千円
営業利益		477,180千円
経常利益		460,740千円
税金等調整前当期純利益		△41,476千円
当期純利益		53,774千円

(注)1 特別損益の主な内訳

特別損失
(減損損失)		265,515千円
(役員退職慰労金)		167,139千円

2 影響の概算額の算定方法
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当社の連結決算日は3月31日でありますが、新規に連結された株式会社フレッセイホールディングス並びにその子会社5社(株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、高翔商事株式会社、力丸流通サービス株式会社、株式会社清和コーポレーション)のうち、株式会社フレッセイホールディングス、株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、力丸流通サービス株式会社は、決算日を平成25年2月28日から平成25年9月30日、その後平成26年3月31日と変更しております。また、株式会社清和コーポレーションの決算日は毎年12月31日であります。
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報の算定にあたり、当連結会計年度の開始の日に係る当該決算日の差異については、いずれも当連結会計年度の開始の日との間に3か月を超えない事業年度開始日以後の財務諸表を使用し、連結損益計算書を通じて調整する方法によっており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、当連結会計年度の連結決算日に係る扱いについては、取得企業の連結損益計算書と一致しております。
以上により、影響の概算額に含まれる売上高及び損益情報の会計期間は、株式会社フレッセイホールディングス、株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、力丸流通サービス株式会社については7か月、株式会社清和コーポレーションについては9か月となっております。
ただし、当該影響の概算額に関する注記は、監査証明を受けておりません。