有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査の組織、人員および手続について
株主総会後の当社における監査等委員会監査は、2019年6月より監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員である取締役3名、うち独立社外取締役2名により構成し、常勤監査等委員2名(監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である独立社外取締役1名)、非常勤監査等委員1名(独立社外取締役である監査等委員)となっております。
株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査および内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行を監督および監査いたします。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員2名を選定しております。
監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席、内部監査部門および内部統制部門、会計監査人との定例会議による連携を図るほか、選定監査等委員は主要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、各部署・子会社等の業務および財産状況の調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員はガバナンス委員会等の諮問会議等重要な会議に出席すると共に、定期的に監査等委員会にて、常勤監査等委員より監査の方法および結果の報告を共有しております。なお、ガバナンス委員会の構成メンバーとして社外取締役である監査等委員2名が担っております。
監査等委員には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が2名おります。取締役である常勤監査等委員住野耕三氏は、当社において、取締役として2000年6月から2007年6月および2014年6月から2016年6月まで、通算9年にわたり経営に参画し、また、執行役員として2007年4月から2008年3月まで通算1年にわたり経理・財務分野を担当いたしました。社外取締役である常勤監査等委員小泉正己氏は、事業会社において、長年にわたる財務および会計業務の経験を有しております。社外取締役である非常勤監査等委員三宅峰三郎氏は、ガバナンス委員会の委員長を務め、当社のコーポレート・ガバナンスの推進および強化に貢献しております。
監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、独立性を有する専任の従業員を3名おき、監査等委員会の職務のサポートを行っております。また、監査等委員会室員は、重要な子会社の監査役を兼務しております。
b.監査等委員会の監査状況
イ. 2021年3月期において、監査等委員会は、原則毎月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
なお、掛貝幸男氏は2021年6月23日開催の株主総会にて任期満了により退任をしております。
ロ.監査等委員会の主な検討事項
・企業集団全体の意思決定プロセスおよび決定内容の実施状況についての監視
経営判断後の執行状況に対する十分なモニタリング
・会社法および金融商品取引法が定める企業集団における内部統制システムの運用状況の検証
取締役会、経営会議等重要会議における決議・報告の適切性の検証
子会社に対する内部統制システムの運営状況の検証
コーポレートガバナンス・コードの対応状況の検証
リスクマネジメント委員会で設定された重大リスク対応の適切性の検証
・金融商品取引法上の監査人の監査報告書における、監査上の主要な検討事項への対応
監査人および経理部門との協議
ハ.常勤および非常勤監査等委員の活動状況
・代表取締役および取締役へのヒアリング
全監査等委員により年2回程度の頻度で実施
・重要会議への出席
取締役会、経営会議、モニタリング会議、チェン本部長ミーティング、FC経営者会議等への出席(全監査等委員)
ガバナンス委員会、独立社外役員連絡会(社外監査等委員)
・執行役員へのヒアリング
常勤監査等委員により年1回程度の頻度で実施
・会計監査人との連携
全監査等委員出席による月1回の情報交換会
・内部監査部門および内部統制関連部門との連携
全監査等委員出席による月1回の会合
・重要な決裁書類の閲覧
常勤監査等委員により、執行役員以上の稟議決裁分内容について随時閲覧および監査等委員会にて報告
・事業所および子会社への往査
常勤監査等委員を中心にリモート等による往査
②内部監査の状況
当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した、「内部監査部」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ、監査を実施しております。「内部監査部」は、従業員数8名の体制にて、当社および子会社の業務が、法令等遵守、業務効率、財務報告の信頼性および資産の保全の観点から適正に運用されているか監査を実施するとともに、金融商品取引法の内部統制システムの評価を行っております。また、内部監査員は、店舗運営等の子会社の監査役を兼務しております。
監査および評価結果は、代表取締役および監査等委員会等に適宜報告するとともに、不正および不備がある場合は、該当部門に是正、改善を指示しております。
なお、代表取締役に関する有事の場合は、監査等委員会からの指示が優先され、指示・報告系統が変更される旨、社内規程にて定められております。
関連部門等の連携につきましては、監査等委員会および内部統制管理部門機能である総務部との間で、また、監査等委員会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果および内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めるとともに、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
30年間
c. 業務を執行した公認会計士
井出 正弘
宇治川 雄士
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体 制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度および監査報酬等を勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として継続選定することが妥当であると判断いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。(日本監査役協会から公表されております「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。)
f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に基づき、有限責任監査法人トーマツに対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、毎月実施している報告会等において会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、被監査部門である経理部門や内部統制評価部門である内部監査部へのヒアリング等も実施しております。
この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。
なお、会計監査人の評価に関する基準については、会計監査人の独立性、専門性および信頼性その他の職務の遂行に関する状況を総合的に評価しております。
④監査報酬の状況
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の
検討に関する助言・指導に対する報酬であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の
検討に関する助言・指導に対する報酬であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム)に対する報酬(a. を除く)
(非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外案件におけるビジネス、財務などのデューデリジェンス業務などに対する報酬であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外案件における条件付き取得対価確定のためのクロージングデューデリジェンス業務に対する報酬であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討したうえで決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前連結会計年度の監査実績の分 析・評価、会計監査人の職務遂行状況、監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
①監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査の組織、人員および手続について
株主総会後の当社における監査等委員会監査は、2019年6月より監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員である取締役3名、うち独立社外取締役2名により構成し、常勤監査等委員2名(監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である独立社外取締役1名)、非常勤監査等委員1名(独立社外取締役である監査等委員)となっております。
株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査および内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行を監督および監査いたします。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員2名を選定しております。
監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席、内部監査部門および内部統制部門、会計監査人との定例会議による連携を図るほか、選定監査等委員は主要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、各部署・子会社等の業務および財産状況の調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員はガバナンス委員会等の諮問会議等重要な会議に出席すると共に、定期的に監査等委員会にて、常勤監査等委員より監査の方法および結果の報告を共有しております。なお、ガバナンス委員会の構成メンバーとして社外取締役である監査等委員2名が担っております。
監査等委員には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が2名おります。取締役である常勤監査等委員住野耕三氏は、当社において、取締役として2000年6月から2007年6月および2014年6月から2016年6月まで、通算9年にわたり経営に参画し、また、執行役員として2007年4月から2008年3月まで通算1年にわたり経理・財務分野を担当いたしました。社外取締役である常勤監査等委員小泉正己氏は、事業会社において、長年にわたる財務および会計業務の経験を有しております。社外取締役である非常勤監査等委員三宅峰三郎氏は、ガバナンス委員会の委員長を務め、当社のコーポレート・ガバナンスの推進および強化に貢献しております。
監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、独立性を有する専任の従業員を3名おき、監査等委員会の職務のサポートを行っております。また、監査等委員会室員は、重要な子会社の監査役を兼務しております。
b.監査等委員会の監査状況
イ. 2021年3月期において、監査等委員会は、原則毎月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査等委員 | 住野 耕三 | 14回 | 14回(100%) |
| 常勤監査等委員(社外取締役) | 掛貝 幸男 | 14回 | 14回(100%) |
| 非常勤監査等委員(社外取締役) | 三宅 峰三郎 | 14回 | 14回(100%) |
なお、掛貝幸男氏は2021年6月23日開催の株主総会にて任期満了により退任をしております。
ロ.監査等委員会の主な検討事項
・企業集団全体の意思決定プロセスおよび決定内容の実施状況についての監視
経営判断後の執行状況に対する十分なモニタリング
・会社法および金融商品取引法が定める企業集団における内部統制システムの運用状況の検証
取締役会、経営会議等重要会議における決議・報告の適切性の検証
子会社に対する内部統制システムの運営状況の検証
コーポレートガバナンス・コードの対応状況の検証
リスクマネジメント委員会で設定された重大リスク対応の適切性の検証
・金融商品取引法上の監査人の監査報告書における、監査上の主要な検討事項への対応
監査人および経理部門との協議
ハ.常勤および非常勤監査等委員の活動状況
・代表取締役および取締役へのヒアリング
全監査等委員により年2回程度の頻度で実施
・重要会議への出席
取締役会、経営会議、モニタリング会議、チェン本部長ミーティング、FC経営者会議等への出席(全監査等委員)
ガバナンス委員会、独立社外役員連絡会(社外監査等委員)
・執行役員へのヒアリング
常勤監査等委員により年1回程度の頻度で実施
・会計監査人との連携
全監査等委員出席による月1回の情報交換会
・内部監査部門および内部統制関連部門との連携
全監査等委員出席による月1回の会合
・重要な決裁書類の閲覧
常勤監査等委員により、執行役員以上の稟議決裁分内容について随時閲覧および監査等委員会にて報告
・事業所および子会社への往査
常勤監査等委員を中心にリモート等による往査
②内部監査の状況
当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した、「内部監査部」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ、監査を実施しております。「内部監査部」は、従業員数8名の体制にて、当社および子会社の業務が、法令等遵守、業務効率、財務報告の信頼性および資産の保全の観点から適正に運用されているか監査を実施するとともに、金融商品取引法の内部統制システムの評価を行っております。また、内部監査員は、店舗運営等の子会社の監査役を兼務しております。
監査および評価結果は、代表取締役および監査等委員会等に適宜報告するとともに、不正および不備がある場合は、該当部門に是正、改善を指示しております。
なお、代表取締役に関する有事の場合は、監査等委員会からの指示が優先され、指示・報告系統が変更される旨、社内規程にて定められております。
関連部門等の連携につきましては、監査等委員会および内部統制管理部門機能である総務部との間で、また、監査等委員会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果および内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めるとともに、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
30年間
c. 業務を執行した公認会計士
井出 正弘
宇治川 雄士
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体 制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度および監査報酬等を勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として継続選定することが妥当であると判断いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。(日本監査役協会から公表されております「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。)
f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に基づき、有限責任監査法人トーマツに対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、毎月実施している報告会等において会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、被監査部門である経理部門や内部統制評価部門である内部監査部へのヒアリング等も実施しております。
この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。
なお、会計監査人の評価に関する基準については、会計監査人の独立性、専門性および信頼性その他の職務の遂行に関する状況を総合的に評価しております。
④監査報酬の状況
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 80 | 3 | 83 | 1 |
| 連結子会社 | 8 | - | 6 | - |
| 計 | 88 | 3 | 89 | 1 |
(非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の
検討に関する助言・指導に対する報酬であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の
検討に関する助言・指導に対する報酬であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム)に対する報酬(a. を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 40 | - | 3 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | - | 40 | - | 3 |
(非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外案件におけるビジネス、財務などのデューデリジェンス業務などに対する報酬であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外案件における条件付き取得対価確定のためのクロージングデューデリジェンス業務に対する報酬であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討したうえで決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前連結会計年度の監査実績の分 析・評価、会計監査人の職務遂行状況、監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
