半期報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ピューマ
事業の内容:カー用品小売、車検、洗車、損害保険代理店、板金・塗装、車両販売、ガソリンスタンド
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは2024中期経営計画「Accelerating Towards Excellence」において、オートバックス事業の収益拡大を目指し、さまざまな施策を展開しています。このたび、当社の資本力と同社の事業展開力による相乗効果により、カーアフターマーケット市場における競争力を強化させるとともに、さらなる収益力の向上を目的に、同社を完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
2024年8月1日(みなし取得日2024年7月1日)
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 32.54%
企業結合日に追加取得した議決権比率 67.46%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社保有自己株式と被取得企業の株式を株式交換により取得したことによるものです。
2.中間連結損益及び包括利益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年9月30日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年4月1日から2024年6月30日までの業績は、持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 264百万円
追加取得の対価 当社普通株式 547百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社ピューマの普通株式1株:当社の普通株式450.247株
(2)株式交換比率の算定方法
上場会社である当社の株式価値は市場株価平均法にて、非上場会社である株式会社ピューマの株式価値はEV/EBITDA マルチプル法を採択し、これらマーケットアプローチによる算定結果を基に当事者間で協議のうえ決定しております。
(3)交付した株式数
358,396株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 132百万円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
461百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:オトロンカーズ株式会社
事業の内容 :自社ローン型中古車販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「社会の交通の安全とお客様の豊かな人生の実現」をパーパスに掲げ、人とクルマが共存し続けられるサステナブルな社会の実現を目指しております。2024年5月には、長期的かつ持続的な企業価値向上を目指して、さらに加速度的な成長を実現すべく、2024中期経営計画「Accelerating Towards Excellence」を発表いたしました。本取引は、同中期経営計画の戦略の一つである「モビリティライフを支え続けるタッチポイントの創出」における重点施策「出店を含む新規拠点・チャネルの拡大 (100拠点)」の一環であり、オトロンカーズ株式会社が当社グループに加わることで、当社グループの既存事業へさまざまなシナジーを生み、重要な事業ドメインとしている中古車販売事業の競争力強化に資すると判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年8月30日(みなし取得日2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結損益及び包括利益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間では貸借対照表のみ連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,360百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 248百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,127百万円
(2)発生原因
主として、オトロンカーズ株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ピューマ
事業の内容:カー用品小売、車検、洗車、損害保険代理店、板金・塗装、車両販売、ガソリンスタンド
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは2024中期経営計画「Accelerating Towards Excellence」において、オートバックス事業の収益拡大を目指し、さまざまな施策を展開しています。このたび、当社の資本力と同社の事業展開力による相乗効果により、カーアフターマーケット市場における競争力を強化させるとともに、さらなる収益力の向上を目的に、同社を完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
2024年8月1日(みなし取得日2024年7月1日)
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 32.54%
企業結合日に追加取得した議決権比率 67.46%
| 取得後の議決権比率 100% |
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社保有自己株式と被取得企業の株式を株式交換により取得したことによるものです。
2.中間連結損益及び包括利益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年9月30日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年4月1日から2024年6月30日までの業績は、持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 264百万円
追加取得の対価 当社普通株式 547百万円
| 取得原価 812百万円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社ピューマの普通株式1株:当社の普通株式450.247株
(2)株式交換比率の算定方法
上場会社である当社の株式価値は市場株価平均法にて、非上場会社である株式会社ピューマの株式価値はEV/EBITDA マルチプル法を採択し、これらマーケットアプローチによる算定結果を基に当事者間で協議のうえ決定しております。
(3)交付した株式数
358,396株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 132百万円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
461百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:オトロンカーズ株式会社
事業の内容 :自社ローン型中古車販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「社会の交通の安全とお客様の豊かな人生の実現」をパーパスに掲げ、人とクルマが共存し続けられるサステナブルな社会の実現を目指しております。2024年5月には、長期的かつ持続的な企業価値向上を目指して、さらに加速度的な成長を実現すべく、2024中期経営計画「Accelerating Towards Excellence」を発表いたしました。本取引は、同中期経営計画の戦略の一つである「モビリティライフを支え続けるタッチポイントの創出」における重点施策「出店を含む新規拠点・チャネルの拡大 (100拠点)」の一環であり、オトロンカーズ株式会社が当社グループに加わることで、当社グループの既存事業へさまざまなシナジーを生み、重要な事業ドメインとしている中古車販売事業の競争力強化に資すると判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年8月30日(みなし取得日2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結損益及び包括利益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間では貸借対照表のみ連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,360百万円
| 取得原価 3,360百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 248百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,127百万円
(2)発生原因
主として、オトロンカーズ株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
