有価証券報告書-第54期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年3月30日開催の取締役会において、㈱雪村及び㈱ゆきむら亭エフシー本部の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年4月20日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱雪村及び㈱ゆきむら亭エフシー本部
事業の内容 飲食店経営
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年10月に同じく茨城県北部を中心にラーメン店等を展開する㈱壱番亭本部をグループ会社化しており、この度の㈱雪村及び㈱ゆきむら亭エフシー本部(以下、あわせて「雪村」)のグループ会社化により関東東部地域におけるラーメン店経営の地盤を強化できると考えております。
また、当社のレストラン事業でこれまで採用していないセントラルキッチンによるドミナント展開をしていることから、当社グループのレストラン事業におけるシナジーの発揮が見込めること、及び、「雪村」においてもフランチャイズ展開のノウハウを有していることで当社のフランチャイズシステムの更なる強化を図ることができること等から株式の取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2020年4月20日
④ 企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,700,000千円
取得原価		1,700,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 104,900千円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年5月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱銀座田中屋を吸収合併することを決議いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱銀座田中屋
事業の内容 飲食店経営
② 企業結合日
2020年7月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、㈱銀座田中屋を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
㈱グルメ杵屋
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの組織再編の一環として、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を図るとともに、グループ全体の組織力強化並びに顧客サービスの向上を図るものであります。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。