有価証券報告書-第60期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2026年6月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役に対して発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.24%(議決権比率:3.25%)に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。
本新株予約権の行使条件として設定した経常利益額(2027 年3月期から2031 年3月期までのいずれかの事業年度において経常利益が25 億円を超えること)につきましては、直近期の経常利益を踏まえても容易に達成可能な経常利益額ではなく、当社グループの抜本的な改善、企業成長及び企業価値の向上を実現することが必要不可欠な水準として設定しております。
このような水準の行使条件とすることにより、当社及び当社子会社の取締役に対して短期的な株価上昇ではなく、持続的な企業価値の向上を強く意識させるインセンティブとして機能するものと考えております。
また、当該行使条件が達成され、本新株予約権が行使された場合には株式の希薄化が生じることとなりますが、上記のように、当該行使条件は、当社グループの抜本的な改善、企業成長及び企業価値の向上を実現することが必要不可欠な水準として設定しているため、本新株予約権の行使による株式の希薄化が生じた場合でも、既存株主の皆様にとっても株価上昇という形で十分な利益が実現されている状態であるため、本新株予約権の行使による希薄化の影響は合理的な範囲にとどまり、株主利益と整合するものと認識しております。
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
7,430 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式743,000 株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、300 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金941 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2027 年7月1日から2036 年6月30 日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2027 年3月期から2031 年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)に記載される経常利益が一度でも25 億円を超過した場合には、当該事業年度における有価証券報告書を提出した日以降、本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更(国際財務報告基準の適用を含む。)、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収や組織再編、その他これらに準ずる事象が発生した場合など、当該経常利益の数値をもって判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38 年大蔵省令第59 号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「関係会社」を意味する。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使については、個別の割当契約にて定めることとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 下記5.に定める取得事由に該当した場合には、本新株予約権の行使を行うことはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
4.新株予約権の割当日
2026 年6月30 日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)拘禁以上の刑に処せられた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(4)当社又は当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社又は当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(5)当社又は当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社又は当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
2026 年6月30 日
9.申込期日
2026 年6月23 日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役及び子会社の取締役13 名 7,430 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。