有価証券報告書-第59期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(企業結合等関係)
株式交換による完全子会社化
1.取引の概要
当社は平成27年4月10日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社アークミール(以下「アークミール」という。)との間で、アークミールの商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指すことを目的として、同日付で株式交換契約を締結しております。
株式交換の内容は当社を株式交換完全親会社、アークミールを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)であり、本株式交換は平成27年9月1日を効力発生日として実施され、アークミールは同日付で当社の完全子会社となりました。
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アークミール
事業の内容 ステーキ、しゃぶしゃぶ事業等
(2)企業結合日
平成27年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、アークミールを完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
株式会社アークミール
(注)平成27年9月1日付で株式会社どんは株式会社アークミールに商号変更いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	1,715百万円
取得原価		1,715百万円

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
アークミールの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.040株を割当交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性を確保するため、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に依頼しました。当該第三者機関は、当社の株式価値については市場株価平均法による算定を行い、アークミールの株式価値については類似会社比較法に加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定を行いました。
当社及びアークミールは、上記の算定結果を参考に慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記①の交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
③ 交付した株式数
1,189,058株
4.少数株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
430百万円