有価証券報告書-第59期(令和2年3月21日-令和3年3月20日)

(重要な後発事象)
(1) 新株予約権の発行
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社取締役に対し、第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2021年4月13日付で発行価額の総額の払込が完了しております。
なお、本新株予約権は付与対象者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受が行われます。
① 新株予約権発行の理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社取締役に対して有償にて新株予約権を発行するものであります。
② 新株予約権の発行概要

(1)	発行日	2021年4月13日
(2)	発行新株予約権数	985個
(3)	発行価額	総額227,535円(新株予約権1個につき231円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	当社普通株式98,500株(新株予約権1個につき100株)
(5)	行使価額及び行使価額の調整	行使価額は854円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所市場第二部における当社株式普通取引の終値)とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は調整される。 また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は調整される。
(6)	付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名、当社監査役 3名、当社従業員 10名、当社子会社取締役 1名
(7)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8)	新株予約権の行使の条件	本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する5日間の平均が一度でも496円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。
(9)	本新株予約権の行使期間	2021年4月14日から2031年4月13日までとする。
(10)	その他重要な事項	①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分
2021年6月17日に開催された第59期定時株主総会において、資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件に関して次のとおり決議されております。
①資本金及び利益準備金の額の減少の理由
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び利益準備金の額を減少し、それぞれその他資本剰余金及び繰越利益剰余金へ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。
なお、本件は、発行済株式総数を変更するものではなく、資本金及び利益準備金の額のみ減少するので、株主の所有株式数に影響を与えるものではありません。
また、資本金及び利益準備金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はなく、1株当たり純資産額に変更が生じるものではありません。
②資本金及び利益準備金の額の減少の内容
イ.減少する資本金の額
当社の資本金の額3,154,345,233円のうち3,104,345,233円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えます。なお、減少後の資本金の額は50,000,000円となります。
ロ.減少する利益準備金の額
当社の利益準備金の額1,417,674円のうち1,417,674円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えます。なお、減少後の利益準備金の額は0円となります。
ハ.資本金及び利益準備金の額の減少の効力発生日
2021年7月20日(予定)
③剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少に伴い増加するその他資本剰余金の一部を、以下のとおり、繰越利益剰余金に振り替えます。
これにより、振替後のその他資本剰余金の額は、268,567,659円となります。
イ.減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 3,434,064,201円
ロ.増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 3,434,064,201円