有価証券報告書-第55期(平成28年3月21日-平成29年3月20日)

(重要な後発事象)
第2回新株予約権(行使価格修正条項付)・第3回新株予約権の発行
平成29年5月29日開催の取締役会において、第三者割当による第2回新株予約権(行使価格修正条項付)及び第3回新株予約権の発行を決議いたしました。その概要は次のとおりであります。なお、平成29年6月14日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了いたしました。
新株予約権の発行概要

(1)	割当日	平成29年6月14日
(2)	発行新株予約権数	3,000,000個 第2回新株予約権:2,000,000個 第3回新株予約権:1,000,000個
(3)	発行価額	総額880,000円 (第2回新株予約権1個当たり0.28円、第3回新株予約権1個当たり0.32円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	3,000,000株(新株予約権1個につき1株) 第2回新株予約権:2,000,000個 第3回新株予約権:1,000,000個
(5)	資金調達の額	235,880,000円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第2回新株予約権:78円 第3回新株予約権:86円 第3回新株予約権に関しては、行使価額の修正は行われません。 第2回新株予約権の行使価額は、第2回新株予約権の割当日の翌日以降、割当日の翌日(当日を含みます。)から起算して5価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」といいます。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の翌日)(当日を含みます。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、それぞれ90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第2回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 下限行使価額:43円(価格決定日終値の50%、端数切上げ) 市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)
(7)	募集又は割当て方法(割当予定先)	第2回新株予約権:第三者割当ての方法により、全ての新株予約権をEVO FUNDに割当てます。 第3回新株予約権:第三者割当ての方法により、新株予約権の発行総数1,000,000個のうち、500,000個をEVO FUNDに、250,000個をオークファンに、250,000個をフレイ・ホールディングスに割当てます。

(8)	本新株予約権の行使期間	第2回新株予約権:平成29年6月15日(当日を含む。)から平成30年7月5日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 第3回新株予約権:平成29年6月15日(当日を含む。)から平成32年6月14日(当日を含む。)までとする。但し、以下に定める新株予約権の取得事由に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。また、本新株予約権買取契約において、第2回新株予約権が全て行使されるまでの間は本新株予約権は行使できないものとされる。 新株予約権の取得事由 (1)当社は、平成30年6月14日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個あたり0.32円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。 (2)当社は、平成32年6月14日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個あたり0.32円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。
(9)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(10)	資金の使途	①在庫回転率の向上に資する商品分析及び在庫管理システム改修、②リユース品販売店舗拡大のための改装、③EC本店サイトの改修、④顧客管理システムの改修及び⑤リユース事業拡大に伴う商材の調達に充当する予定であります。
(11)	その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第2回新株予約権買取契約を締結します。また当社は、EVO FUND、オークファン及びフレイ・ホールディングスのそれぞれとの間で、割当予定先は第2回新株予約権が残存している期間中は第3回新株予約権を行使できないこと、割当予定先が第3回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第3回新株予約権買取契約を締結します。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正(第2回新株予約権のみ)又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。