四半期報告書-第58期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
持株会社体制への移行
当社は、平成26年11月5日開催の取締役会において、平成27年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び平成27年4月上旬(予定)に分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下「分割準備会社」とします。)を設立することを決議いたしました。
また、当社は、平成27年10月1日付で「株式会社バローホールディングス」(予定)に商号を変更し、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、かかる会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更につきましては、平成27年6月下旬に開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
1.持株会社体制への移行目的
当社は、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築に向け、小売事業から派生した物流事業、食品製造業、アグリ事業などの多様な事業を創出し、各々の自律性を重視しながら、企業規模を拡大してまいりました。しかし近年、国内市場の縮小、調達・建築コストの上昇及び人材確保難、業態間競争や業界再編の進展など、当社を取り巻く経営環境は急速に変化し、今後より一層厳しさを増すと予見されます。
このような環境下において、当社が持続的な成長を実現し、企業価値の最大化を図るためには、全体最適を鑑み、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。
(1)グループ戦略の構築・遂行
持株会社がグループ戦略機能を担い、経営資源を最適配分することによって、戦略遂行度の向上を図ります。
(2)管理機能集約による効率化
資金調達の一元化や情報システムの共通化など、各事業会社の管理機能を集約することによって効率化を図ります。
(3)個別事業の成長
各事業会社においては個別の事業活動へ注力し、その成長を加速させます。中核のスーパーマーケット事業に加え、特に、中部薬品株式会社が展開するドラッグストア事業と持株会社体制へ移行後に会社分割されるホームセンター事業の出店を加速し、当社の安定成長を担う主要事業へ成長させます。
(4)ガバナンスの強化
各事業会社の責任及び権限を明確にするとともに、持株会社が業務執行に対する監督機能を担い、ガバナンスを強化します。
(5)人材育成
今後の成長を支える人材を各事業会社の経営幹部として配し、経営人材として育成します。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)移行方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、スーパーマーケット事業、ホームセンター事業・ペットショップ事業をそれぞれ当社が100%出資する子会社(分割準備会社)2社に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)会社分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成26年11月5日
分割準備会社の設立	平成27年4月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会	平成27年5月上旬(予定)
吸収分割契約締結	平成27年5月上旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会	平成27年6月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日	平成27年10月1日(予定)

3.持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要

(1)名称	株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社
(2)所在地	岐阜県多治見市
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田代 正美
(4)事業内容	スーパーマーケット事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	平成27年4月上旬(予定)
(7)発行済株式数	200株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社バロー 100%
(10)当事会社間の関係等	資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
	人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(1)名称	株式会社ホームセンターバロー分割準備会社
(2)所在地	岐阜県多治見市
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田代 正美
(4)事業内容	ホームセンター事業及びペットショップ事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	平成27年4月上旬(予定)
(7)発行済株式数	200株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社バロー 100%
(10)当事会社間の関係等	資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
	人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

4.当該事象の連結財務諸表に与える影響額
当該事象の連結財務諸表に与える影響額は未定です。