四半期報告書-第62期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
(重要な後発事象)
当社は平成30年11月8日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングス株式会社(以下、「ダイユー・リックホールディングス」という。)を株式交換完全親会社、当社の完全子会社である株式会社ホームセンターバロー(以下、「ホームセンターバロー」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。平成31年2月15日開催予定のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、平成31年4月1日を効力発生日(以下、「本株式交換効力発生日」という。)として実施される予定です。
さらに、当社は、平成30年11月8日付で、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・HD(以下、「アサクラ・HD」という。)との間で、アサクラ・HDは、その保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち30万株に係る議決権3,000個(ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は2.0%)について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、アサクラ・HDとの間で株主間契約(以下、「本株主間契約」という。)を締結いたしました。なお、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件として、その効力が生じる予定です。
また、本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく上記議決権行使等に関する合意により、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となり、ダイユー・リックホールディングスは当社の子会社となることが見込まれております。
本株式交換はダイユー・リックホールディングスを完全親会社、ホームセンターバローを完全子会社とするものでありますが、当社がダイユー・リックホールディングスの普通株式を取得したことにより、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、ホームセンターバローを取得企業、ダイユー・リックホールディングスを被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用されることとなります。
1.本事業統合及び本提携の目的
当社は、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グループの安定成長を担う主要事業へと成長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。
また、ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、平成28年9月1日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化(経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等)等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、M&Aの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。
こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びダイユー・リックホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びダイユー・リックホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うことといたしました。
2.本事業統合(本株式交換)及び本提携の日程
(注1)本事業統合(本株式交換)及び提携の日程は、平成30年11月8日時点で予定あり日程の変更が必要となる場には、両社で協議の上変更する可能性があります。
(注2)本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について独占禁止法に基づく待機期間が満了していること、その他本提携契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としてその効力が発生します。
(注3)本提携(本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意を含みます。)は、本株式交換の効力発生を条件として開始する予定です。
3.本事業統合の方式
本事業統合は、ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、当社の完全子会社であるホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換)の方法によります。
4.本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
ホームセンターバローの普通株式1株に対して、ダイユー・リックホールディングスの普通株式(以下、「ダイユー・リックホールディングス株式」という。)7,488.557株を割当て交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するダイユー・リックホールディングス株式の数
ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換に際して、ダイユー・リックホールディングス株式14,977,114株を、本株式交換によりダイユー・リックホールディングスがホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のホームセンターバローの株主である当社に対して割当て交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びダイユー・リックホールディングスは、上記「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、ダイユー・リックホールディングスは、大和証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
6.本事業統合(本株式交換)及び本提携の当事会社の概要
(ダイユー・リックホールディングスの概要)
当社は平成30年11月8日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングス株式会社(以下、「ダイユー・リックホールディングス」という。)を株式交換完全親会社、当社の完全子会社である株式会社ホームセンターバロー(以下、「ホームセンターバロー」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。平成31年2月15日開催予定のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、平成31年4月1日を効力発生日(以下、「本株式交換効力発生日」という。)として実施される予定です。
さらに、当社は、平成30年11月8日付で、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・HD(以下、「アサクラ・HD」という。)との間で、アサクラ・HDは、その保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち30万株に係る議決権3,000個(ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は2.0%)について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、アサクラ・HDとの間で株主間契約(以下、「本株主間契約」という。)を締結いたしました。なお、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件として、その効力が生じる予定です。
また、本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく上記議決権行使等に関する合意により、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となり、ダイユー・リックホールディングスは当社の子会社となることが見込まれております。
本株式交換はダイユー・リックホールディングスを完全親会社、ホームセンターバローを完全子会社とするものでありますが、当社がダイユー・リックホールディングスの普通株式を取得したことにより、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、ホームセンターバローを取得企業、ダイユー・リックホールディングスを被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用されることとなります。
1.本事業統合及び本提携の目的
当社は、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グループの安定成長を担う主要事業へと成長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。
また、ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、平成28年9月1日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化(経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等)等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、M&Aの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。
こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びダイユー・リックホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びダイユー・リックホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うことといたしました。
2.本事業統合(本株式交換)及び本提携の日程
| 本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 (ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本株式交換契約締結日 (ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本提携契約締結に係る取締役会決議日 (当社、ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本提携契約締結日 (当社、ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本株主間契約締結日 (当社、アサクラ・HD) | 平成30年11月8日 |
| 臨時株主総会基準日公告日 (ダイユー・リックホールディングス) | 平成30年12月14日(予定) |
| 臨時株主総会基準日 (ダイユー・リックホールディングス) | 平成30年12月31日(予定) |
| 臨時株主総会開催日 (ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成31年2月15日(予定) |
| 本株式交換効力発生日 | 平成31年4月1日(予定) |
| 本提携開始日 | 平成31年4月1日(予定) |
(注1)本事業統合(本株式交換)及び提携の日程は、平成30年11月8日時点で予定あり日程の変更が必要となる場には、両社で協議の上変更する可能性があります。
(注2)本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について独占禁止法に基づく待機期間が満了していること、その他本提携契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としてその効力が発生します。
(注3)本提携(本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意を含みます。)は、本株式交換の効力発生を条件として開始する予定です。
3.本事業統合の方式
本事業統合は、ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、当社の完全子会社であるホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換)の方法によります。
4.本株式交換に係る割当ての内容
| ダイユー・ リックホールディングス (株式交換完全親会社) | ホームセンターバロー (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 7,488.557 |
| 本株式交換により交付する株式 | 普通株式:14,977,114株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当比率
ホームセンターバローの普通株式1株に対して、ダイユー・リックホールディングスの普通株式(以下、「ダイユー・リックホールディングス株式」という。)7,488.557株を割当て交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するダイユー・リックホールディングス株式の数
ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換に際して、ダイユー・リックホールディングス株式14,977,114株を、本株式交換によりダイユー・リックホールディングスがホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のホームセンターバローの株主である当社に対して割当て交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びダイユー・リックホールディングスは、上記「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、ダイユー・リックホールディングスは、大和証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
6.本事業統合(本株式交換)及び本提携の当事会社の概要
(ダイユー・リックホールディングスの概要)
| (1) | 名称 | ダイユー・リックホールディングス株式会社 |
| (2) | 所在地 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 浅倉 俊一 |
| (4) | 事業内容 | ホームセンター事業、不動産事業、ペット事業等を行う子会社等の経営管理及びこれに附帯するまたは関連する業務 |
| (5) | 資本金 | 2,000百万円(平成30年8月31日現在) |
| (6) | 純資産(連結) | 13,224百万円(平成30年2月期) |
| (7) | 総資産(連結) | 54,098百万円(平成30年2月期) |
| (8) | 発行済株式数 | 15,174,203株(平成30年8月31日現在) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
