有価証券報告書-第53期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。なお、当該方針の決定については、社外取締役を含む取締役会の決議により決定しております。
(ア)個人別の報酬等(業績連動報酬等以外)の額または算定方法
固定報酬については、役職別並びに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。
取締役の退職慰労金については、「役員退職慰労金内規」の基準に従い、在任期間等を考慮した相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議し、その範囲内で決定しております。
(イ)業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬(賞与)については、経済情勢、従業員の賃金水準等を考慮するとともに、事業計画の売上高と営業利益に基づく業績達成度を基準に評価を行ない、総合的に決定しております。
当社グループの主たる事業は小売業であり、売上高及び営業利益は当社グループの営業成績を端的に表している指標であると考えております。なお、社外取締役については、固定報酬のみとしております。
(ウ)(ア)(イ)の割合(構成比率)
固定報酬と業績連動報酬(賞与)の支給割合は、中長期的な企業価値向上へ貢献するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。
b.取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2023年6月27日開催の第50回定時株主総会において、年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額3千万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、2023年6月27日開催の第50回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
c.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
(ア)委任を受けた者の氏名並びに当該会社での地位・担当
代表取締役社長 木山剛史
(イ)委任する権限の内容
固定報酬と業績連動報酬(賞与)の個人別の支給金額の決定及び退職慰労金の個人別支給額の決定
(ウ)権限を委任した理由
当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
(エ)権限の適切な行使のための措置
取締役会は、当該権限により代表取締役社長が取締役の報酬等の額を決定する過程において、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るとともに、監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重するなど、当該権限が適切に行使されるよう措置を講じており、これらのことから取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。
d.監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項
株主総会で承認された当該取締役の報酬等の範囲内で、職務分担を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
e.当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行ない、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入及び役員退職慰労金制度の廃止を決議し、本制度及び役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給に関する議案を2026年6月25日開催予定の第53期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。詳細は、以下のとおりであります。
(ア)本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含みます。)及び監査等委員である取締役(以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
(イ)本制度の概要
(a)対象取締役に対して支給される報酬
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(うち、社外取締役分は年額6百万円以内)、監査等委員である取締役分は年額6百万円以内といたします。
(b)対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される株式の種類は、当社における標準となる普通株式とし、その総数は年75,000株以内(うち、社外取締役分は年15,000株以内)、監査等委員である取締役分は年15,000株以内といたします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行なわれた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(c)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、①金銭報酬債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合には、本制度に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除きます。)の支給分は指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会において、監査等委員である取締役の支給分は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(d)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
ⅰ 一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分を禁止する。
ⅱ 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得する。
ⅲ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
(ウ)本制度の導入の条件
本制度の導入に当たり、原則として毎事業年度、対象取締役に対して、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。具体的には、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額は、2023年6月27日開催の第50期定時株主総会において、年額150百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2023年6月27日開催の第50期定時株主総会において、年額24百万円以内とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して当該報酬枠の内枠にて支給すること、本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の額は取締役は年額30百万円以内(うち、社外取締役分は年額6百万円以内)、監査等委員である取締役は年額6百万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の数は取締役分は年75,000株以内(うち、社外取締役分は年15,000株以内)、監査等委員である取締役分は年15,000株以内と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(エ)当社子会社の取締役への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社子会社の取締役に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。
(オ)役員退職慰労金制度の廃止
(a)廃止の理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行ない、取締役(社外取締役を除きます。)を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
(b)廃止日
上記の本制度に関する議案が本株主総会において承認可決されることを条件として、本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
(c)廃止に伴う打切り支給
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する予定の取締役につきましては、役員退職慰労金制度の対象となる在任期間に対応する退職慰労金を各取締役の退任時に打切り支給することといたします。取締役に対する退職慰労金の打切り支給については、本株主総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、当社所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	92	69	17	4	4
監査等委員 (社外取締役を除く。)	10	9	―	0	2
社外役員	12	12	―	―	4

③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。