四半期報告書-第38期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(共通支配下の取引等)
当社は、平成27年4月27日開催の取締役会において、当社の100%出資の連結子会社であるカッパ・クリエイト株式会社との間で、当社を吸収合併存続会社、カッパ・クリエイト株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称 :カッパ・クリエイトホールディングス株式会社
事業の内容 :持株会社、グループ企業の経営管理、不動産の管理
被結合企業の名称 :カッパ・クリエイト株式会社
事業の内容 :日本国内回転寿司事業、不動産の売買、不動産賃貸借及びその仲介業等
②企業結合日
平成27年10月1日(予定)
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、カッパ・クリエイト株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
カッパ・クリエイト株式会社
企業結合日に商号をカッパ・クリエイトホールディングス株式会社からカッパ・クリエイト株式会社に変更することを予定しております。
⑤その他取引の概要に関する事項
本合併は、株式会社コロワイドの連結子会社となったことを契機にこれまでの組織体制を見直し、事業部門とコーポレート部門の統合により経営資源を再結集し、全体最適化、高効率化への意識改革を図ると共に、経営モデルを革新することによって収益力を高め、経営基盤の更なる強化を目的としております。
(2)実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成27年3月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を予定しております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
(1)取引の概要
当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ESOP」を導入しております。
「従業員持株会連携型ESOP」は、従業員持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口」が信託期間中に従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社より取得し、従業員持株会への売却を行うものであります。
(2)「従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
(3)信託が保有する自社の株式に関する事項
① 信託における帳簿価額
前連結会計年度742,639千円、当第1四半期連結会計期間728,726千円
②当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。
③ 期末株式数及び期中平均株式数
期末株式数 前連結会計年度 677千株、当第1四半期連結会計期間 665千株
期中平均株式数 前第1四半期連結累計期間 758千株、当第1四半期連結累計期間 672千株
④ ③の株式数を1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たりの情報の算出上、控除する自己株式に含めております。