有価証券報告書-第44期(2023/07/01-2024/06/30)
(4)【役員の報酬等】
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
① 報酬ガバナンス
1)取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針について、その妥当性を指名・報酬委員会において検証したうえで取締役会にて決定しております。
2)指名・報酬委員会の役割・責務
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会にて個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案し、株主総会で決議された報酬の範囲内で決定しております。
3)指名・報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で、かつ、その過半数は独立社外取締役で構成されます。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任することとしております。
② 報酬プログラム
1)取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下a～cのとおりであります。
a.役員報酬制度の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
b.役員報酬制度の体系
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬体系は、月例の固定金銭報酬としての基本報酬、及び短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)、株主利害の共有を目的とした株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬)から構成しております。当社の社外取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位及び、職責に応じて、当社と同規模の他社における役員報酬の水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)は、単年度の会社業績に連動する報酬とし、当社においては本業における収益向上の観点から業績連動(KPI)を「連結営業利益」とします。なお、KPIである2024年6月期の「連結営業利益」の目標額は1,110億円であり、その実績額は1,402億円となりました。
また、支給額はその予算達成度に基づき決定されるものとし、予算達成度に応じて、0%～150%の比率で変動するものとしております。
株式報酬型ストック・オプションは過去の付与実績等を考慮のうえ、都度付与の必要性を判断するため、その割合やその支給時期を明確に定めておりません。ただし、当社の株式報酬型ストック・オプションの付与頻度等は、適切な役員報酬制度のあり方の中で今後継続的に検討してまいります。
なお、2023年7月13日開催の取締役会において、株主との目線を合わせて、新株予約権付与時から退任時の株式交付に至るまでの間の企業価値向上を目指すことを目的としたガバナンス機能を担う報酬として、一定の役位以上の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを発行しております。
また、当社の報酬構成の割合につきましては、基本報酬である固定報酬80%、短期のインセンティブ報酬としての業績連動型報酬(年次賞与)20%を基準として設計するものとします。
なお、報酬などの支給時期に関しましては、基本報酬である固定報酬は、月次で支給し、短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)は、会社業績が確定したのち支給いたします。
c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、当社の指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けて取締役会において決議しております。
ただし、基本報酬に関しては、取締役会で別途決定する上限額・下限額のもと、個々の取締役の役割・責任の大きさを鑑みて、その最終的な金額を決定するという権限を、代表取締役社長に委任するものとします。委任した権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしております。
2)役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2017年9月27日開催の第37期定時株主総会で決議した年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち社外取締役0名)です。また、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、上記とは別枠で、年額4億円以内 、新株予約権の目的である株式の数の上限を年320,000株(なお、2019年9月1日付で行った1株を4株とする株式分割により、上記「新株予約権の目的である株式の数」は調整されております。)とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年9月28日開催の第36期定時株主総会において年額1億円以内とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
2.報酬実績と業績との関連性
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上表には、2023年9月27日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び2023年10月31日に退任した取締役1名の在任中の報酬が含まれております。
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)関口憲司氏については、当社及びユニー㈱の取締役を退任した2023年10月31日までの在任中の報酬を記載しております。また、ユニー㈱から支給した退職慰労金は、ユニー㈱の功労金規程で定める大きな功績があった代表取締役の退任時に支給される功労金となります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容について、当社の指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けて取締役会において決議しております。
ただし、基本報酬に関しては、取締役会で別途決定する上限額・下限額の範囲内で、その最終的な金額を決定するという権限を当社の取締役会は代表取締役社長CEO(吉田直樹)に委任しました。権限を委任した理由は、個々の取締役の役割・責任の大きさを鑑みて、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長に委任することが最も適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、当社の取締役の個人別の報酬等の額を決定するに際して、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしました。
⑤ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容について、下記⑥に記載した指名・報酬委員会の活動を通じた独立社外取締役と代表取締役社長との協議において、取締役の個人別の報酬等の決定方針との整合性が確認されていることを踏まえ、当社の取締役会は、当該内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
⑥ 当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2023年7月、8月(2回)、9月の計4回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
当事業年度の指名・報酬委員会の構成および主な審議事項等は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (10)指名報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
① 報酬ガバナンス
1)取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針について、その妥当性を指名・報酬委員会において検証したうえで取締役会にて決定しております。
2)指名・報酬委員会の役割・責務
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会にて個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案し、株主総会で決議された報酬の範囲内で決定しております。
3)指名・報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で、かつ、その過半数は独立社外取締役で構成されます。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任することとしております。
② 報酬プログラム
1)取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下a～cのとおりであります。
a.役員報酬制度の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
b.役員報酬制度の体系
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬体系は、月例の固定金銭報酬としての基本報酬、及び短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)、株主利害の共有を目的とした株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬)から構成しております。当社の社外取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位及び、職責に応じて、当社と同規模の他社における役員報酬の水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)は、単年度の会社業績に連動する報酬とし、当社においては本業における収益向上の観点から業績連動(KPI)を「連結営業利益」とします。なお、KPIである2024年6月期の「連結営業利益」の目標額は1,110億円であり、その実績額は1,402億円となりました。
また、支給額はその予算達成度に基づき決定されるものとし、予算達成度に応じて、0%～150%の比率で変動するものとしております。
株式報酬型ストック・オプションは過去の付与実績等を考慮のうえ、都度付与の必要性を判断するため、その割合やその支給時期を明確に定めておりません。ただし、当社の株式報酬型ストック・オプションの付与頻度等は、適切な役員報酬制度のあり方の中で今後継続的に検討してまいります。
なお、2023年7月13日開催の取締役会において、株主との目線を合わせて、新株予約権付与時から退任時の株式交付に至るまでの間の企業価値向上を目指すことを目的としたガバナンス機能を担う報酬として、一定の役位以上の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを発行しております。
また、当社の報酬構成の割合につきましては、基本報酬である固定報酬80%、短期のインセンティブ報酬としての業績連動型報酬(年次賞与)20%を基準として設計するものとします。
なお、報酬などの支給時期に関しましては、基本報酬である固定報酬は、月次で支給し、短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬(年次賞与)は、会社業績が確定したのち支給いたします。
c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、当社の指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けて取締役会において決議しております。
ただし、基本報酬に関しては、取締役会で別途決定する上限額・下限額のもと、個々の取締役の役割・責任の大きさを鑑みて、その最終的な金額を決定するという権限を、代表取締役社長に委任するものとします。委任した権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしております。
2)役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2017年9月27日開催の第37期定時株主総会で決議した年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち社外取締役0名)です。また、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、上記とは別枠で、年額4億円以内 、新株予約権の目的である株式の数の上限を年320,000株(なお、2019年9月1日付で行った1株を4株とする株式分割により、上記「新株予約権の目的である株式の数」は調整されております。)とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年9月28日開催の第36期定時株主総会において年額1億円以内とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
2.報酬実績と業績との関連性
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社 外取締役を除く。) | 215 | 130 | 52 | - | 33 | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 27 | 27 | - | - | - | 4 |
| 合計 | 242 | 157 | 52 | - | 33 | 10 |
(注)上表には、2023年9月27日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び2023年10月31日に退任した取締役1名の在任中の報酬が含まれております。
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | ||||
| 吉田 直樹 | 150 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 30 | - | 14 |
| 取締役 | ㈱ドン・キホーテ | 26 | - | - | - | ||
| 取締役 | 日本商業施設㈱ | 25 | - | - | - | ||
| 安田 隆夫 | 117 | 取締役 | PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD. | 117 | - | - | - |
| 関口 憲司 | 111 | 取締役 | 提出会社 | 10 | - | - | 5 |
| 取締役 | ユニー㈱ | 5 | - | 90 | - | ||
(注)関口憲司氏については、当社及びユニー㈱の取締役を退任した2023年10月31日までの在任中の報酬を記載しております。また、ユニー㈱から支給した退職慰労金は、ユニー㈱の功労金規程で定める大きな功績があった代表取締役の退任時に支給される功労金となります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容について、当社の指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けて取締役会において決議しております。
ただし、基本報酬に関しては、取締役会で別途決定する上限額・下限額の範囲内で、その最終的な金額を決定するという権限を当社の取締役会は代表取締役社長CEO(吉田直樹)に委任しました。権限を委任した理由は、個々の取締役の役割・責任の大きさを鑑みて、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長に委任することが最も適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、当社の取締役の個人別の報酬等の額を決定するに際して、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしました。
⑤ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容について、下記⑥に記載した指名・報酬委員会の活動を通じた独立社外取締役と代表取締役社長との協議において、取締役の個人別の報酬等の決定方針との整合性が確認されていることを踏まえ、当社の取締役会は、当該内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
⑥ 当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2023年7月、8月(2回)、9月の計4回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
当事業年度の指名・報酬委員会の構成および主な審議事項等は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (10)指名報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。