有価証券報告書-第45期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成27年5月8日開催の当社取締役会及び平成27年6月18日開催の定時株主総会において、平成27年7月1日を効力発生日として、吸収分割方式による会社分割を行い、平成27年5月15日に設立した当社100%出資の子会社「株式会社幸楽苑分割準備会社」に当社の日本国内における飲食店の直営店舗運営事業(フランチャイズ事業及びグループ会社の経営管理を行う機能を除きます。)を承継し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
持株会社体制への移行に伴い、平成27年7月1日をもって、当社は商号を「株式会社幸楽苑ホールディングス」に、承継会社である株式会社幸楽苑分割準備会社は商号を「株式会社幸楽苑」へ変更いたします。
1.会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、ラーメン業界のリーディングカンパニーとして、グループ1,000店舗体制の実現と業界シェア拡大に向けた新規出店継続によるドミナント化を推し進め、現在の商勢圏内へのドミナント化による店舗認知度・ブランド力向上につなげるとともに、グローバル企業として海外への店舗展開を進めてまいりました。さらに、すべてのお客様に感動・感激の場所を提供できる店舗づくりを目指し、外食企業としての“おいしさ”を追求した商品価値の向上と店舗QSC(クオリティ・サービス・クリンリネス)レベル向上対策を継続して実施してまいりました。また、コミッサリー(食品加工工場)での大量生産システムのメリットを最大限に発揮し、価格競争力のある“製造直販業”として効率的な経営体制の確立と“食の安全・安心”を提供できる供給体制を構築してまいりました。
当社グループは、安全・安心でかつ価値のある商品を、客層を広げたより多くのお客様に提供し、当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限委譲とともに責任を明確にし、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に即応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、グループ全体の企業価値の最大化を目指してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)分割する事業内容
日本国内における飲食店の直営店舗運営事業(フランチャイズ事業及びグループ会社の経営管理を行う機能を除きます。以下「本事業」といいます。)
(2)会社分割の形態
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である「株式会社幸楽苑分割準備会社」を承継会社とする分社型(物的)吸収分割(以下「本分割」といいます。)
(3)分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社の発行済株式のすべてを保有しているため、本分割に際して、承継会社は株式対価の交付割当ては省略することとし、本事業に関する権利義務の全部に代わる対価を交付いたしません。
3.分割当事会社の概要

		分割会社 (平成27年3月31日現在)	承継会社 (平成27年5月15日設立)
(1)	商 号	株式会社幸楽苑 (平成27年7月1日付で「株式会社幸楽苑ホールディングス」に変更予定)	株式会社幸楽苑分割準備会社 (平成27年7月1日付で「株式会社幸楽苑」に変更予定)
(2)	主な事業内容	飲食事業 フランチャイズ事業 等	飲食事業(国内直営事業)
(3)	設立年月日	昭和45年11月11日	平成27年5月15日
(4)	本店所在地	福島県郡山市田村町金屋字川久保1番地1	福島県郡山市田村町金屋字川久保1番地1
(5)	代表者の役職氏名	代表取締役社長 新井田 傳	代表取締役社長 新井田 傳
(6)	資本金の額	2,860,627千円	10,000千円
(7)	発行済株式総数	16,576,941株	200株
(8)	純資産	9,813,005千円	10,000千円
(9)	総資産	25,124,793千円	10,000千円
(10)	負 債	15,311,788千円	―
(11)	売上高	37,418,029千円	―
(12)	決算期	3月31日	3月31日
(13)	従業員数	1,166名	0名

4.会社分割の時期
平成27年7月1日
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。