有価証券報告書-第44期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2021年6月22日開催の第43回定時株主総会の承認を経て、2021年10月20日付で当社を分割会社、当社100%出資の分割準備会社である株式会社ほっかほっか亭総本部を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
(1)会社分割の概要
①対象となった事業の内容
「持ち帰り弁当事業に関する店舗運営及びフランチャイズ本部」
②企業結合日
2021年10月20日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である株式会社ほっかほっか亭総本部を承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
分割会社:株式会社ハークスレイ
承継会社:株式会社ほっかほっか亭総本部
⑤会社分割の目的
各事業会社の運営責任の明確化、意思決定の迅速化、新規事業の拡大、M&Aの推進及びガバナンスの強化を推し進め、企業価値の一層の向上を目的として、持株会社体制へ移行いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.会社分割による不動産賃貸サービスの集約
当社100%出資の株式会社味工房スイセンは、2022年2月14日開催の臨時株主総会の承認を経て、2022年3月31日付で、当社100%出資の株式会社鹿児島食品サービスを分割承継会社として不動産賃貸サービスに関する業務全般の吸収分割を実施いたしました。
(1)会社分割の概要
①対象となった事業の内容
「不動産賃貸サービス」
②企業結合日
2022年3月31日
③企業結合の法的形式
株式会社味工房スイセンを分割会社とし、株式会社鹿児島食品サービスを承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
分割会社:株式会社味工房スイセン
承継会社:株式会社スイセンプロパティ
⑤会社分割の目的
株式会社鹿児島食品サービスに不動産賃貸サービスを集約することで業務の効率化を図り、株式会社味工房スイセンが主力事業であるケータリングサービスに集中して取り組むことで、業績回復に専念することを目的としております。
⑥その他取引の概要に関する事項
当社は、味工房スイセンが分割の対価として交付された株式会社スイセンプロパティの株式全部を、2022年3月31日に株式会社味工房スイセンより取得しております。この結果、株式会社スイセンプロパティは、当社の100%出資会社となっております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.吸収合併
当社は、2022年1月12日開催の取締役会の決議を経て、2022年2月28日付で、当社100%出資のアルヘイム株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
(1)吸収合併の概要
①対象となった事業の内容
「その他の事業」
②企業結合日
2022年2月28日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、アルヘイム株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社ハークスレイ
⑤その他取引の概要に関する事項
持株会社体制への移行に伴い、グループ各社の事業内容を精査した結果、各事業の選択と集中の一環として実施
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、損益に与える影響は軽微であります。