四半期報告書-第43期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は一部で雇用情勢や企業収益が改善し、緩やかな回復基調が見られたものの、小売業界におきましては消費増税による消費の低迷等により、いまだ先行き不透明な状況が続いております。このような状況下、当社グループにおきましては昨年度に引き続き、「①人財育成の強化 ②ハードオフ業態のリノベーション ③インターネット社会への対応 ④新商材・新業態の進化」の4点を年度重点項目として掲げ、現場力を高め、店舗価値を上げるという目標に向けて取り組んでまいりました。
出店につきましては、直営店24店舗、フランチャイズチェーン(以下、「FC」という)加盟店27店舗を目標として掲げており、当第3四半期連結累計期間においては、直営店を16店舗、FC加盟店を27店舗新規出店いたしました。また、2店舗をFC加盟店から直営店に移管いたしました。以上の結果、直営店は269店舗、FC加盟店は523店舗となり、直営店、FC加盟店あわせて792店舗となりました。
当第3四半期連結会計期間末時点における各業態別の店舗数は次表のとおりであります。
(注)1.( )内は期中増減数を表しております。
2.子会社の株式会社エコモードが運営するモードオフ11店舗、株式会社ハードオフファミリーが運営するハードオフ9店舗、オフハウス7店舗、ホビーオフ8店舗、ブックオフ20店舗は直営店に含めております。
当第3四半期連結累計期間の業績は、既存店売上高が前年同期水準を上回って推移(0.9%増)したことに加え、前連結会計年度に出店した16店舗、前連結会計年度の第4四半期から連結開始した株式会社ハードオフファミリーの寄与により、全社売上高は12,409百万円(前年同期比24.9%増)となりました。
利益面におきましては、新店と株式会社ハードオフファミリー分の上乗せにより販売費及び一般管理費が増加したものの、増収効果により営業利益は1,147百万円(前年同期比5.1%増)、経常利益は1,309百万円(前年同期比8.5%増)となりました。また、当第3四半期連結累計期間では関連会社株式の売却益110百万円を特別利益として計上しましたが、前第3四半期連結累計期間でフランチャイズ加盟契約の解約に伴う契約解約益等458百万円を特別利益として計上していた反動により、四半期純利益は841百万円(前年同期比12.9%減)となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
①リユース事業
当第3四半期連結累計期間の売上高は、既存店の堅調な業績推移と前連結会計年度に出店した店舗が寄与し、11,375百万円(前年同期比27.0%増)となりました。
②FC事業
当第3四半期連結累計期間の売上高は1,033百万円(前年同期比5.2%増)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
イ.会社の支配に関する基本方針の内容(概要)
当社では、以下の「財務および事業の方針」を理解し支持する者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配すべき者として望ましいと考えております。
「財務および事業の方針」
法令および社会規範を遵守するとともに次の事項を推進し、企業価値の向上を目指す
①経営の収益性や効率性を高め業績の向上に努め積極的な利益還元をはかる
②経営の透明性を確保する
③顧客や社員はじめあらゆるステークホルダーから信頼され支持される経営体制を構築する
上場会社である当社の株式は、株主および投資家の皆様による自由な取引に委ねられており、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。また、支配権の獲得を伴うような当社株式の大規模な買付であっても、上記方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、支配権の獲得提案を受け入れるか否かは株主の皆様の判断によるものと考えております。
しかしながら、大規模な買付提案の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が当該提案の内容を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも想定されます。
このような、上記の財務および事業の方針に反する不適切な者が当社の支配権の獲得を表明した場合には、当社は、必要かつ相当な対応措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
ロ.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社の企業価値・株主共同利益の向上のために、次のような取り組みを実施しております。
①中長期的な経営戦略による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
当社の経営陣は、経営理念を実現するため最善の経営方針を立案し誠実な経営に努めております。こうした努力の結果、当社の強みは次のようになりました。
ⅰ 独自のビジネスモデルによるローコスト・ハイリターンの高い経営効率を実現
ⅱ 自己資本比率の高い、変化に即応・挑戦できる強い企業体質を確保
ⅲ リーディングカンパニーとしてリユース業界をリードし、直営店・FC加盟店での店舗展開により全国749店舗(平成26年3月末現在)のネットワーク網を構築
ⅳ 多業態のリユースショップ展開により多様化するお客様のウォンツとニーズに応えると同時に、各業態の専門性を高めることでお客様からの信頼を獲得
現在、「2020年、1,000店舗達成。お客様満足度・収益性共に圧倒的なリユース業界におけるリーディングカンパニーになる。」を中期ビジョンとして掲げ、その実現に向け2013年度より、①人財育成の強化、②ハードオフ業態のリノベーション、③インターネット社会への対応、④新商材、新業態の進化 に重点的に取り組み、企業価値・株主共同の利益の向上をはかっております。
また当社は、「株主の皆様への利益還元」を重要な経営方針のひとつとして位置付けております。1株当たりの利益や自己資本利益率(ROE)、キャッシュ・フローを向上させ、企業価値を高めるための積極的な事業展開を推進することにより経営基盤や財務体質の強化をはかり、配当性向30%以上を基本に業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。
なお内部留保金につきましては、さらなる業績の向上と経営効率の改善により安定的な蓄積に努め、今後の人財育成および新設店舗への投資や新規事業分野の展開等に備えるために活用してまいります。
②コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現をはかり企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
当社は、経営理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。
株主・投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査役会などの機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役1名・社外監査役3名を選任しております。
ハ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入しております。
その概要は以下のとおりです。
①本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランにおける当社株式の大量買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行うものを大規模買付者といいます。
②大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
③大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示すること等により、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させて頂く場合がございます。
④対抗措置の合理性および公共性を担保する制度および手続
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しています。
対抗措置をとる場合、その判断の合理性および公共性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。
⑤本プランの有効期限等
本プランは、平成26年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は平成29年6月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとなっております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
ニ.具体的取り組みに対する当社取締役の判断およびその理由
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益を損なうものではないこと、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は一部で雇用情勢や企業収益が改善し、緩やかな回復基調が見られたものの、小売業界におきましては消費増税による消費の低迷等により、いまだ先行き不透明な状況が続いております。このような状況下、当社グループにおきましては昨年度に引き続き、「①人財育成の強化 ②ハードオフ業態のリノベーション ③インターネット社会への対応 ④新商材・新業態の進化」の4点を年度重点項目として掲げ、現場力を高め、店舗価値を上げるという目標に向けて取り組んでまいりました。
出店につきましては、直営店24店舗、フランチャイズチェーン(以下、「FC」という)加盟店27店舗を目標として掲げており、当第3四半期連結累計期間においては、直営店を16店舗、FC加盟店を27店舗新規出店いたしました。また、2店舗をFC加盟店から直営店に移管いたしました。以上の結果、直営店は269店舗、FC加盟店は523店舗となり、直営店、FC加盟店あわせて792店舗となりました。
当第3四半期連結会計期間末時点における各業態別の店舗数は次表のとおりであります。
| (単位:店) |
| 店舗数 | ハードオフ | オフハウス | モードオフ | ガレージ オフ | ホビーオフ | リカーオフ | ブックオフ | 合計 |
| 直営店 | 76 (+7) | 75 (+5) | 24 (+3) | 7 (±0) | 31 (+2) | 2 (+1) | 54 (±0) | 269 (+18) |
| FC加盟店 | 240 (+4) | 202 (+10) | 5 (+1) | 8 (±0) | 67 (+9) | 1 (+1) | - | 523 (+25) |
| 合計 | 316 (+11) | 277 (+15) | 29 (+4) | 15 (±0) | 98 (+11) | 3 (+2) | 54 (±0) | 792 (+43) |
(注)1.( )内は期中増減数を表しております。
2.子会社の株式会社エコモードが運営するモードオフ11店舗、株式会社ハードオフファミリーが運営するハードオフ9店舗、オフハウス7店舗、ホビーオフ8店舗、ブックオフ20店舗は直営店に含めております。
当第3四半期連結累計期間の業績は、既存店売上高が前年同期水準を上回って推移(0.9%増)したことに加え、前連結会計年度に出店した16店舗、前連結会計年度の第4四半期から連結開始した株式会社ハードオフファミリーの寄与により、全社売上高は12,409百万円(前年同期比24.9%増)となりました。
利益面におきましては、新店と株式会社ハードオフファミリー分の上乗せにより販売費及び一般管理費が増加したものの、増収効果により営業利益は1,147百万円(前年同期比5.1%増)、経常利益は1,309百万円(前年同期比8.5%増)となりました。また、当第3四半期連結累計期間では関連会社株式の売却益110百万円を特別利益として計上しましたが、前第3四半期連結累計期間でフランチャイズ加盟契約の解約に伴う契約解約益等458百万円を特別利益として計上していた反動により、四半期純利益は841百万円(前年同期比12.9%減)となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
①リユース事業
当第3四半期連結累計期間の売上高は、既存店の堅調な業績推移と前連結会計年度に出店した店舗が寄与し、11,375百万円(前年同期比27.0%増)となりました。
②FC事業
当第3四半期連結累計期間の売上高は1,033百万円(前年同期比5.2%増)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
イ.会社の支配に関する基本方針の内容(概要)
当社では、以下の「財務および事業の方針」を理解し支持する者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配すべき者として望ましいと考えております。
「財務および事業の方針」
法令および社会規範を遵守するとともに次の事項を推進し、企業価値の向上を目指す
①経営の収益性や効率性を高め業績の向上に努め積極的な利益還元をはかる
②経営の透明性を確保する
③顧客や社員はじめあらゆるステークホルダーから信頼され支持される経営体制を構築する
上場会社である当社の株式は、株主および投資家の皆様による自由な取引に委ねられており、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。また、支配権の獲得を伴うような当社株式の大規模な買付であっても、上記方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、支配権の獲得提案を受け入れるか否かは株主の皆様の判断によるものと考えております。
しかしながら、大規模な買付提案の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が当該提案の内容を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも想定されます。
このような、上記の財務および事業の方針に反する不適切な者が当社の支配権の獲得を表明した場合には、当社は、必要かつ相当な対応措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
ロ.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社の企業価値・株主共同利益の向上のために、次のような取り組みを実施しております。
①中長期的な経営戦略による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
当社の経営陣は、経営理念を実現するため最善の経営方針を立案し誠実な経営に努めております。こうした努力の結果、当社の強みは次のようになりました。
ⅰ 独自のビジネスモデルによるローコスト・ハイリターンの高い経営効率を実現
ⅱ 自己資本比率の高い、変化に即応・挑戦できる強い企業体質を確保
ⅲ リーディングカンパニーとしてリユース業界をリードし、直営店・FC加盟店での店舗展開により全国749店舗(平成26年3月末現在)のネットワーク網を構築
ⅳ 多業態のリユースショップ展開により多様化するお客様のウォンツとニーズに応えると同時に、各業態の専門性を高めることでお客様からの信頼を獲得
現在、「2020年、1,000店舗達成。お客様満足度・収益性共に圧倒的なリユース業界におけるリーディングカンパニーになる。」を中期ビジョンとして掲げ、その実現に向け2013年度より、①人財育成の強化、②ハードオフ業態のリノベーション、③インターネット社会への対応、④新商材、新業態の進化 に重点的に取り組み、企業価値・株主共同の利益の向上をはかっております。
また当社は、「株主の皆様への利益還元」を重要な経営方針のひとつとして位置付けております。1株当たりの利益や自己資本利益率(ROE)、キャッシュ・フローを向上させ、企業価値を高めるための積極的な事業展開を推進することにより経営基盤や財務体質の強化をはかり、配当性向30%以上を基本に業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。
なお内部留保金につきましては、さらなる業績の向上と経営効率の改善により安定的な蓄積に努め、今後の人財育成および新設店舗への投資や新規事業分野の展開等に備えるために活用してまいります。
②コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現をはかり企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
当社は、経営理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。
株主・投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査役会などの機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役1名・社外監査役3名を選任しております。
ハ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入しております。
その概要は以下のとおりです。
①本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランにおける当社株式の大量買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行うものを大規模買付者といいます。
②大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
③大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示すること等により、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させて頂く場合がございます。
④対抗措置の合理性および公共性を担保する制度および手続
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しています。
対抗措置をとる場合、その判断の合理性および公共性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。
⑤本プランの有効期限等
本プランは、平成26年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は平成29年6月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとなっております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
ニ.具体的取り組みに対する当社取締役の判断およびその理由
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益を損なうものではないこと、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。