四半期報告書-第40期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、2019年8月30日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)の全部の繰上償還を決議いたしました。
1.繰上償還を行う理由
多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、引受先であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「AA社」という。)との協議の結果、本新株予約権付社債の繰上償還を実施することといたしました。
2.繰上償還する本新株予約権付社債の概要
①繰上償還する銘柄及び償還額:株式会社ひらまつ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
②繰上償還金額:額面100円につき100円
③繰上償還日:2021年8月30日(予定)
④繰上資金:自己資金による償還を予定しております
⑤繰上償還による支払利息の年間減少見込額:16百万円
(事業提携契約の解消)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、AA社との間で2019年8月9日付で締結した事業提携契約(以下「本事業提携契約」という。)について、AA社との間で本事業提携契約に係る終了に関する合意書(以下「本終了合意書」という。)の締結を決議いたしました。
1.事業提携契約解消の理由
新株予約権付社債の繰上償還が、AA社との間で2019年8月9日付で締結した事業提携契約(以下「本事業提携契約」といいます。)の終了事由に該当するため、本事業提携契約に係る終了に関する、AA社との間の本終了合意書の締結を決議いたしました。
2.事業提携契約解消の相手先の概要
3.日程
4.今後の見通し
本事業提携契約の解消による当連結会計年度の業績へ与える影響は軽微であります。
(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、2020年10月12日に発行した第6回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の全部の取得及び消却を決議いたしました。
1.新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、新たに第三者割当による新株式及び新株予約権を発行することを決議いたしました。かかる資金調達を実施するにあたり、AA社との協議の結果、本新株予約権の取得及び取得した自己新株予約権の全てを消却することを決議いたしました。
2.取得及び消却の対象となる新株予約権の内容
(資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント(以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。)及び株式会社太平洋クラブ(以下「太平洋クラブ」という。)との間で株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)及び業務提携契約(以下「本業務提携契約」という。)を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務提携契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ(以下、両社を併せて「本割当予定先」という。)を割当予定先として第三者割当による普通株式(以下「本普通株式」という。)並びにマルハン太平洋クラブインベストメントを割当予定先とする第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行(以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「本新株予約権第三者割当」という。また、本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」という。)を行うことを決議いたしました。
1.資本業務提携の概要
(1)資本業務提携の目的及び理由
当社グループにおいては、2021年3月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円(シンジケートローン契約を含みます。)及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021年3月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。
このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。
(2)業務提携の内容
当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。
・顧客基盤の拡大と新規顧客獲得
・マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上
・人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上
・原材料の共通仕入による仕入コストの削減
・商品の共同開発、PB(プライベート・ブランド)の立上げなど新規事業の開発
・デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上
・戦略的PR強化による集客力の向上
・当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣
・本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート
(3)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、本割当予定先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てます。
2.第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
本新株式発行の概要
本新株予約権発行の概要
調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
(無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、2019年8月30日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)の全部の繰上償還を決議いたしました。
1.繰上償還を行う理由
多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、引受先であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「AA社」という。)との協議の結果、本新株予約権付社債の繰上償還を実施することといたしました。
2.繰上償還する本新株予約権付社債の概要
①繰上償還する銘柄及び償還額:株式会社ひらまつ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
②繰上償還金額:額面100円につき100円
③繰上償還日:2021年8月30日(予定)
④繰上資金:自己資金による償還を予定しております
⑤繰上償還による支払利息の年間減少見込額:16百万円
(事業提携契約の解消)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、AA社との間で2019年8月9日付で締結した事業提携契約(以下「本事業提携契約」という。)について、AA社との間で本事業提携契約に係る終了に関する合意書(以下「本終了合意書」という。)の締結を決議いたしました。
1.事業提携契約解消の理由
新株予約権付社債の繰上償還が、AA社との間で2019年8月9日付で締結した事業提携契約(以下「本事業提携契約」といいます。)の終了事由に該当するため、本事業提携契約に係る終了に関する、AA社との間の本終了合意書の締結を決議いたしました。
2.事業提携契約解消の相手先の概要
| (1) | 名称 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 笹沼 泰助 | |
| (4) | 事業内容 | 経営コンサルタント業 | |
| (5) | 資本金 | 500千円(2021年3月31日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 2018年1月5日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | Advantage Partners (H.K.) Limited 100% | |
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 当該会社の取締役古川徳厚が、当社の取締役を兼任しております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
| 当該会社の要望により公表を控えさせていただきます。 | |||
3.日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2021年7月16日 |
| (2) | 本終了合意書締結日 | 2021年7月16日 |
| (3) | 効力発生日 | 2021年8月30日(予定) |
4.今後の見通し
本事業提携契約の解消による当連結会計年度の業績へ与える影響は軽微であります。
(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、2020年10月12日に発行した第6回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の全部の取得及び消却を決議いたしました。
1.新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、新たに第三者割当による新株式及び新株予約権を発行することを決議いたしました。かかる資金調達を実施するにあたり、AA社との協議の結果、本新株予約権の取得及び取得した自己新株予約権の全てを消却することを決議いたしました。
2.取得及び消却の対象となる新株予約権の内容
| (1) | 新株予約権の名称 | 株式会社ひらまつ第6回新株予約権 |
| (2) | 発行した新株予約権の個数 | 106,952個 |
| (3) | 新株予約権の割当日 | 2020年10月12日 |
| (4) | 新株予約権の発行価額 | 29,197,896円(新株予約権1個につき273円) |
| (5) | 新株予約権の目的である 株式の種類及び数 | 普通株式12,578,630株 (本新株予約権の総数(106,952個)に本新株予約権1個当たりの出資金額18,700円を乗じて、行使価額(159円)を除して得られる最大整数) |
| (6) | 新株予約権の残存数 (2021年7月16日時点) | 106,952個 |
| (7) | 取得金額 | 300,000,360円 |
| (8) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2021年8月30日(予定) |
(資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント(以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。)及び株式会社太平洋クラブ(以下「太平洋クラブ」という。)との間で株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)及び業務提携契約(以下「本業務提携契約」という。)を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務提携契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ(以下、両社を併せて「本割当予定先」という。)を割当予定先として第三者割当による普通株式(以下「本普通株式」という。)並びにマルハン太平洋クラブインベストメントを割当予定先とする第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行(以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「本新株予約権第三者割当」という。また、本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」という。)を行うことを決議いたしました。
1.資本業務提携の概要
(1)資本業務提携の目的及び理由
当社グループにおいては、2021年3月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円(シンジケートローン契約を含みます。)及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021年3月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。
このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。
(2)業務提携の内容
当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。
・顧客基盤の拡大と新規顧客獲得
・マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上
・人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上
・原材料の共通仕入による仕入コストの削減
・商品の共同開発、PB(プライベート・ブランド)の立上げなど新規事業の開発
・デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上
・戦略的PR強化による集客力の向上
・当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣
・本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート
(3)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、本割当予定先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てます。
2.第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
本新株式発行の概要
| (1) | 払込期日 | 2021年8月30日 | |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式26,136,200株 | |
| (3) | 発行価額 | 1株につき176円 | |
| (4) | 調達資金の額 | 4,599,971,200円 | |
| (5) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |
| (割当予定先) | マルハン太平洋クラブインベストメント | 25,568,100株 | |
| 太平洋クラブ | 568,100株 | ||
| (6) | その他 | 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項((i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第6回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)第1回新株予約権付社債における各社債権者(以下「本社債権者」といいます。)からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021年4月1日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性 ② 当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。 ③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④ 本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤ 本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦ 当社と本社債権者との間で第1回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意(以下「本社債償還合意」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年8月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること(第1回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。 ⑧ 当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。 (i) 当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き) (ii) 当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨ 当社が第6回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第6回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から5営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。 | |
本新株予約権発行の概要
| (1) | 割当日 | 2021年8月30日 | ||
| (2) | 発行新株予約権数 | 177,852個(新株予約権1個につき100株) | ||
| (3) | 発行価額 | 総額21,520,092円(新株予約権1個につき121円) | ||
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 17,785,200株 | ||
| (5) | 調達資金の額 | 3,151,715,292円 | ||
| (内訳) | ||||
| 新株予約権発行分 | 21,520,092円 | |||
| 新株予約権行使分 | 3,130,195,200円 | |||
| (6) | 行使価額 | 176円 | ||
| (7) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | ||
| (割当予定先) | マルハン太平洋クラブインベストメント | 177,852個 | ||
| (8) | その他 | 本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項((i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii)本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第6回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021年4月1日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性 ② 当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。 ③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④ 本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤ 本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦ 当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年8月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降に行われることが確実であること(第1回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。 ⑧ 当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。 (i) 当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き) (ii) 当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨ 当社が第6回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第6回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から5営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。 なお、本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は6か月に1度以下であることから、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の定める有価証券上場規定第 410 条第1項及び日本証券業協会の定める第三者割当増資等の取扱いに関する規則第2条第2号の定める「MSCB等」には該当しません。 | ||
調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 7,751,686,492円 | |
| 内訳 | 本普通株式の払込金額の総額 | 4,599,971,200円 | |
| 本新株予約権の発行価額 | 21,520,092円 | ||
| 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 3,130,195,200円 | ||
| ② | 発行諸費用の概算額 | 310,000,000円 | |
| ③ | 差引手取概算額 | 7,441,686,492円 | |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用 | 1,700 | 2022年4月～2026年3月 |
| ② | テイクアウト等商品開発費用 | 100 | 2022年4月～2024年3月 |
| ③ | CRM(※)強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル | 400 | 2021年8月～2024年3月 |
| ④ | マーケティング・ブランディング費用 | 100 | 2022年4月～2024年3月 |
| ⑤ | 運転資金 | 1,000 | 2021年8月～2022年7月 |
| ⑥ | 第6回新株予約権の取得資金 | 300 | 2021年8月～9月 |
| ⑦ | 第1回新株予約権付社債の繰上償還 | 2,000 | 2021年8月～9月 |
| ⑧ | 既存借入金の返済 | 1,842 | 2022年4月～2026年3月 |
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