有価証券報告書-第37期(令和3年2月21日-令和4年2月20日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2022年3月29日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。
① 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、第三者割当の方法により、総額265,000千円のA
種優先株式を発行すること
② 本優先株式に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこと
③ 本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること
④ 2022年5月12日に開催予定の定時株主総会に本第三者割当に係る議案(A種種類株式の有利発行に係る特別決議
を含みます。)、及び本定款変更に係る議案を付議すること
なお、本第三者割当は、本定時株主総会において、上記の本定款変更及び本第三者割当に係る各議案の承認が得られております。しかしながら、5月末に開催予定のバンクミーティングにおいて、金融機関からの弁済計画及び、融資残高の維持の更新に係る同意を得ることを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、本第三者割当に係る払込みを条件としております。なお、本資本金等の額の減少は、連結貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産に変動を生じさせるものでありません。
Ⅰ.本第三者割当による種類株式の発行について
1.募集の概要

(1)	払込期日	2022年6月30日
(2)	発行新株式数	A種優先株式265株
(3)	発行価額	A種優先株式1株につき1,000千円
(4)	発行価額の総額	265,000千円
(5)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、割当予定先に発行新株式の全てを割り当てます。
(6)	その他	A種優先株式の発行は、本定時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、その他本第三者割当に係る株式引受契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

①	払込金額の総額	265,000千円
②	発行諸費用の概算額	5,000千円
③	差引手取概算額	260,000千円

(注)発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。
なお、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途

	具体的な使途	金額(千円)	支出時期
①	事業再構築に係る出店	200,000	2022年7月～2024年2月
②	業態変更	40,000	2022年7月～2023年2月
③	店舗撤退	20,000	2022年7月～2023年2月

(注)1.資金を使用する優先順位は現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
2.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとし
ています。
① 事業再構築に係る出店
当社が展開しておりコロナ禍においても業績が堅調である300円均一雑貨ショップ「illusie300」を中心とした店舗拡大を進めるべく、2023年2月期においては計10店舗、2024年2月期においては計15店舗の新規出店を予定しております。2023年2月期において予定される10店舗の内訳については、「illusie300」の店舗として9店舗、アパレル事業に関する旗艦店舗として原宿店の1店舗を予定しております。
そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、200,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
② 業態変更
2022年2月期においては、アパレル事業の店舗を雑貨事業の「illusie300」の店舗に切り替えることにより、業態変更をした全店について黒字化を実現いたしました。そのため、かかる業態変更を引き続き推進すべく、2023年2月期においては計15店舗(内訳:上期6店舗、下期9店舗)の業態変更を予定しており、ディベロッパーとの調整を図りつつ取り組んでまいります。
そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、40,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
③ 店舗撤退
アパレル事業を中心とした不採算店舗の撤退を進め、アパレル事業に関しては収益力のある店舗に注力し、収益力のある体制を構築してまいります。かかる店舗撤退に当たり、一時的に退去時の原状回復費用及び中途解約による違約金が発生することから、そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、20,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
Ⅱ.本資本金等の額の減少について
1.本資本金等の額の減少の目的
早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本資本金等の額の減少は、本第三者割当の効力が生ずることを条件としております。
2.資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
132,500千円
(2)減少する資本準備金の額
132,500千円
(3)資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
4.本資本金等の額の減少の日程
2022年3月29日 取締役会決議日
2022年5月13日 債権者異議申述公告日
2022年6月13日 債権者異議申述最終期日(予定)
2022年6月30日 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)
(納付保留社会保険料等の納付完了)
当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保(当連結会計年度末時点における納付留保額は245,162千円)しておりましたが、2022年4月22日に全額支払を完了しております。