有価証券報告書-第25期(2023/03/01-2024/02/29)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、上場企業としての社会的責任(CSR)を認識し、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員並びに地域社会などの様々な利害関係者(ステークホルダー)からの信頼を獲得し企業価値を高めていく必要があると認識しており、これらの目的を達成するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題として位置付けております。株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、効率的で健全性及び透明性の高い経営システムを確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、下図に記載のとおり監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
<取締役会>取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役の職務執行の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在、9名の取締役で構成され、うち社外取締役は2名となっており、議長は代表取締役社長である船曵睦雄氏が務めております。当社では、定時取締役会を毎月1回開催し、取締役会において業務執行状況の報告、重要事項に関する経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、緊急性がある場合には、臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会は監査役の同席の下で開催されております。
※構成員の氏名 (2)役員の状況 ①役員一覧 参照
<監査役会>当社は、監査役制度を採用しており、取締役会等重要な会議への出席のほか、内部監査室、監査法人との連携を図り、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行全般にわたり監査を実施しております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の監査役で構成され、うち社外監査役は2名となっており、議長は常勤監査役である大川惠之輔氏が務めております。
※構成員の氏名 (2)役員の状況 ①役員一覧 参照
また、顧問弁護士及び顧問税理士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、現在の体制によってコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、監査役会制度を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、経営トップから現場レベルにおける意思決定プロセス及び業務プロセスにおいて、職務権限と責任を明確化し、迅速且つ適切な意思決定とそれに基づく業務執行、並びに業務執行に対し適正な監督・監視機能を発揮するための一連の内部統制を構築しております。
ロ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業行動規範」及び「コンプライアンス基本方針」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義のある行為について、取締役とすべての従業員が、社内の通報窓口へ通報できる制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとして、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するものとしています。
ニ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は原則として月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。取締役会を補完する機関として、執行役員出席の下で毎月1回以上経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会で決議・決裁する事項の事前協議や事後的なフォローを行い、取締役会の機能を補完しております。なお、監査役は、取締役会等に出席し、意見を述べるほか、内部監査室や監査法人との連携を図り、取締役の業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。また、取締役の職務の執行上、部門間での相互牽制が働くよう、社内規程により職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行について稟議制度による部門間牽制の仕組みを構築しております。
ホ.財務報告の適性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うとともに、必要な是正を実施しております。内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告しております。
ヘ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、経営に重要な影響を及ぼすリスクを評価・認識し、リスクに対して迅速に対応できるよう代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、内部監査室等の指摘を勘案し、適宜改善を行っております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの防止と早期発見に努めております。
ト.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務の適正性を確保するための体制につきましては、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、子会社の事業に関して責任を負う取締役を定め、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等の報告を受け、管理しております。また、経営会議においては、子会社の統括責任者、財務責任者が出席し、職務の執行に関する報告を行うとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、当社の内部監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施しております。
チ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所轄警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制としております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識しながら行った行為の場合、及び当社が当該被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥その他当社定款規定について
イ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(監査役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度ににおいて当社は、取締役会を25回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
(注)1 高村泰弘氏は2023年5月25日開催の第24期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2023年5月25日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2 芝家朋之氏は2023年12月31日付で退任いたしましたので、2023年12月31日以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、上場企業としての社会的責任(CSR)を認識し、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員並びに地域社会などの様々な利害関係者(ステークホルダー)からの信頼を獲得し企業価値を高めていく必要があると認識しており、これらの目的を達成するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題として位置付けております。株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、効率的で健全性及び透明性の高い経営システムを確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、下図に記載のとおり監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
<取締役会>取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役の職務執行の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在、9名の取締役で構成され、うち社外取締役は2名となっており、議長は代表取締役社長である船曵睦雄氏が務めております。当社では、定時取締役会を毎月1回開催し、取締役会において業務執行状況の報告、重要事項に関する経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、緊急性がある場合には、臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会は監査役の同席の下で開催されております。
※構成員の氏名 (2)役員の状況 ①役員一覧 参照
<監査役会>当社は、監査役制度を採用しており、取締役会等重要な会議への出席のほか、内部監査室、監査法人との連携を図り、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行全般にわたり監査を実施しております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の監査役で構成され、うち社外監査役は2名となっており、議長は常勤監査役である大川惠之輔氏が務めております。
※構成員の氏名 (2)役員の状況 ①役員一覧 参照
また、顧問弁護士及び顧問税理士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。
ロ.当該体制を採用する理由当社は、現在の体制によってコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、監査役会制度を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、経営トップから現場レベルにおける意思決定プロセス及び業務プロセスにおいて、職務権限と責任を明確化し、迅速且つ適切な意思決定とそれに基づく業務執行、並びに業務執行に対し適正な監督・監視機能を発揮するための一連の内部統制を構築しております。
ロ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業行動規範」及び「コンプライアンス基本方針」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義のある行為について、取締役とすべての従業員が、社内の通報窓口へ通報できる制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとして、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するものとしています。
ニ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は原則として月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。取締役会を補完する機関として、執行役員出席の下で毎月1回以上経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会で決議・決裁する事項の事前協議や事後的なフォローを行い、取締役会の機能を補完しております。なお、監査役は、取締役会等に出席し、意見を述べるほか、内部監査室や監査法人との連携を図り、取締役の業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。また、取締役の職務の執行上、部門間での相互牽制が働くよう、社内規程により職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行について稟議制度による部門間牽制の仕組みを構築しております。
ホ.財務報告の適性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うとともに、必要な是正を実施しております。内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告しております。
ヘ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、経営に重要な影響を及ぼすリスクを評価・認識し、リスクに対して迅速に対応できるよう代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、内部監査室等の指摘を勘案し、適宜改善を行っております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの防止と早期発見に努めております。
ト.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務の適正性を確保するための体制につきましては、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、子会社の事業に関して責任を負う取締役を定め、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等の報告を受け、管理しております。また、経営会議においては、子会社の統括責任者、財務責任者が出席し、職務の執行に関する報告を行うとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、当社の内部監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施しております。
チ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所轄警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制としております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識しながら行った行為の場合、及び当社が当該被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥その他当社定款規定について
イ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(監査役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度ににおいて当社は、取締役会を25回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役会長 | 金山 精三郎 | 25回 | 25回 |
| 代表取締役社長 | 船曵 睦雄 | 25回 | 25回 |
| 専務取締役 | 贄田 賢英 | 25回 | 25回 |
| 専務取締役 | 稲塚 晃裕 | 25回 | 25回 |
| 常務取締役 | 高村 泰弘(※1) | 18回 | 18回 |
| - | 芝家 朋之(※2) | 22回 | 13回 |
| 取締役 | 武本 尚子 | 25回 | 25回 |
| 取締役(社外) | 林 哲治郎 | 25回 | 25回 |
| 取締役(社外) | 庄司 靖 | 25回 | 25回 |
| 取締役(社外) | 三木 裕介 | 25回 | 25回 |
(注)1 高村泰弘氏は2023年5月25日開催の第24期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2023年5月25日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2 芝家朋之氏は2023年12月31日付で退任いたしましたので、2023年12月31日以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
| 項目 | 具体的な内容 |
| 経営戦略 | 予算の決定、重要な営業戦略等 |
| 営業施策 | 出店・退店、営業施策関連等 |
| コーポレート・ガバナンス | 規程の制定・改定、内部監査状況報告、利益相反・関連当事者関連、株主総会関連、グループ会社管理等 |
| 役員関連 | 代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連等 |
| 決算・財務 | 決算関連、資金計画、金融機関取引に関する重要な事項等 |