当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

1.当該事象の発生年月日
2020年10月15日(取締役会決議)
2.当該事象の内容
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚く保持するとともに安定的な資金調達手段を確保することが課題となっておりました。取引金融機関とは2020年10月末日に既存借入金を含めたリファイナンスを予定しておりますが、それに併せて当社の親会社である株式会社コナカからも資金支援を受けることにより、より安定的な資金調達を図ることを目的としております。

(1)借入先	株式会社コナカ
(2)借入金額	800百万円
(3)返済方法	期限一括
(4)借入実施日	2020年10月15日
(5)返済期限	2023年10月31日
(6)借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)
(7)担保の有無	無

3.支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社である株式会社コナカとの取引となり、支配株主との取引に該当します。
① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
当社は2020年10月15日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会において取引内容及び条件の妥当性等を検討し、審議、決議により決定いたしております。」と定めております。今般の取引におきましても、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としており、市場金利を勘案して一般取引と同様に決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するため、本件取引については、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。
また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の 59.08%(2020年8月31日時点)の株式を保有している株式会社コナカの取締役を兼務する湖中謙介氏及び門田剛氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本件借入に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にはいずれも参加しておりません。
③ 当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社に独立役員である社外取締役1名(守屋宏一氏)より、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚くするための資金調達の必要性及び自己資金による資金繰りや第三者からの資金調達も検討したうえで、支配株主から借入を行う必要性があると認められ、また借入条件の合理性についても認められること、さらに公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、当該取引が少数株主にとって不利益なものには該当しない旨の意見書を 2020年10月 15日に受領しております。
また、上記意見書につきまして、社外監査役3名(永井真也氏、野本昌城氏、大橋一生氏)より同意を得ております。
意見書の内容については、別添のとおりです。
4.業績に与える影響
本借入による2021年2月期の連結業績に与える影響については、軽微であります。
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 取締役会 御中
意見書
2020年10月15日付にて提出を求められました当社の株式会社コナカからの資金借入に関する意見は、以下の通りです。
1. 取引の内容
借入金額 800百万円
返済方法 期限一括
借入実施日 2020年10月15日
返済期限 2023年10月31日
借入金利 変動金利(基準金利+スプレッド)
2. 本件借入の必要性
本件借入は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚くすることを目的に借入を行うものです。
取引金融機関とは2020年10月末日に既存借入金を含めたリファイナンスが予定されているが、それに併せて当社の親会社である株式会社コナカからも資金支援を受けることにより、より安定的な資金調達を図ることができることからも必要性があると判断致しました。
3. 本件借入の合理性・相当性
本件借入は、当社が取引金融機関においてシンジケートローンの形成を求めるにあたり、当社の親会社である株式会社コナカからも資金支援を併せて受けるためのものです。
当社は、この支援を受けることにより当該シンジケートローンに加えて、より安定的な資金調達を図ることができます。
現在の当社の状況を考慮すれば、本件借入を受けるにあたり、当該シンジケートローンを形成する金融機関と同等の条件による借入を行うことに十分な相当性と合理性があるものと思料致します。
4. 利益相反を回避するための措置
当社の役員である門田剛氏および湖中謙介氏は、支配株主である株式会社コナカの役員も兼務していることから、当該意思決定等にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておらず、利益相反を回避する措置も適正に取られていることも確認しております。
以上より、本件借入が当社の少数株主にとって不利益なものには該当しないものと判断致します。
以上

1.当該事象の発生年月日
2020年10月15日(取締役会決議)
2.当該事象の内容
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚く保持するとともに安定的な資金調達手段を確保することが課題となっておりました。取引金融機関とは2020年10月末日に既存借入金を含めたリファイナンスを予定しておりますが、それに併せて当社の親会社である株式会社コナカからも資金支援を受けることにより、より安定的な資金調達を図ることを目的としております。

(1)借入先	株式会社コナカ
(2)借入金額	800百万円
(3)返済方法	期限一括
(4)借入実施日	2020年10月15日
(5)返済期限	2023年10月31日
(6)借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)
(7)担保の有無	無

3.支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社である株式会社コナカとの取引となり、支配株主との取引に該当します。
① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
当社は2020年10月15日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会において取引内容及び条件の妥当性等を検討し、審議、決議により決定いたしております。」と定めております。今般の取引におきましても、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としており、市場金利を勘案して一般取引と同様に決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するため、本件取引については、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。
また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の 59.08%(2020年8月31日時点)の株式を保有している株式会社コナカの取締役を兼務する湖中謙介氏及び門田剛氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本件借入に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にはいずれも参加しておりません。
③ 当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社に独立役員である社外取締役1名(守屋宏一氏)より、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚くするための資金調達の必要性及び自己資金による資金繰りや第三者からの資金調達も検討したうえで、支配株主から借入を行う必要性があると認められ、また借入条件の合理性についても認められること、さらに公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、当該取引が少数株主にとって不利益なものには該当しない旨の意見書を 2020年10月 15日に受領しております。
また、上記意見書につきまして、社外監査役3名(永井真也氏、野本昌城氏、大橋一生氏)より同意を得ております。
意見書の内容については、別添のとおりです。
4.業績に与える影響
本借入による2021年2月期の連結業績に与える影響については、軽微であります。
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 取締役会 御中
意見書
2020年10月15日付にて提出を求められました当社の株式会社コナカからの資金借入に関する意見は、以下の通りです。
1. 取引の内容
借入金額 800百万円
返済方法 期限一括
借入実施日 2020年10月15日
返済期限 2023年10月31日
借入金利 変動金利(基準金利+スプレッド)
2. 本件借入の必要性
本件借入は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚くすることを目的に借入を行うものです。
取引金融機関とは2020年10月末日に既存借入金を含めたリファイナンスが予定されているが、それに併せて当社の親会社である株式会社コナカからも資金支援を受けることにより、より安定的な資金調達を図ることができることからも必要性があると判断致しました。
3. 本件借入の合理性・相当性
本件借入は、当社が取引金融機関においてシンジケートローンの形成を求めるにあたり、当社の親会社である株式会社コナカからも資金支援を併せて受けるためのものです。
当社は、この支援を受けることにより当該シンジケートローンに加えて、より安定的な資金調達を図ることができます。
現在の当社の状況を考慮すれば、本件借入を受けるにあたり、当該シンジケートローンを形成する金融機関と同等の条件による借入を行うことに十分な相当性と合理性があるものと思料致します。
4. 利益相反を回避するための措置
当社の役員である門田剛氏および湖中謙介氏は、支配株主である株式会社コナカの役員も兼務していることから、当該意思決定等にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておらず、利益相反を回避する措置も適正に取られていることも確認しております。
以上より、本件借入が当社の少数株主にとって不利益なものには該当しないものと判断致します。
以上