訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/25 16:11
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカ(取締役社長CEO:湖中謙介、以下「コナカ」)の連結子会社である株式会社フィットハウス(以下、「フィットハウス」)を合併することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2条第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
⑴当該吸収合併の相手先会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の氏名または名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
⑵当該吸収合併の目的
当社は昨年5月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の再構築、品質管理体制の強化などの改革を行うとともに、昨年9月にはコナカと資本業務提携を行い、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さらには4月以降の新型コロナウィルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、当社が持つ「製造小売」(SPA)システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連結子会社となる予定であることから、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
⑶当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、フィットハウスは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
(注1)本件合併により発行する当社の新株式数:普通株式30,555,417株(予定)
上記は、フィットハウスの 2019 年 8 月 20 日時点における普通株式の発行済株式総数(21,835,000 株)及び自己株式数(9,702 株)を前提として算出しております。(注2)フィットハウスの株式1株に対して、当社の株式1.4株を割当て交付します。
(注3)本件合併により当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるフィットハウスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(注4)本件合併に伴い、当社単元未満株式(100株未満)を保有することになるフィットハウスの株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所においては売却することが出来ません。当該単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項に基づき、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することが可能です。
③その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>合併契約承認取締役会決議日(両社) 2020年5月1日
合併契約締結日 2020年5月1日
合併契約承認株主総会開催日(フィットハウス) 2020年5月21日(予定)
合併契約承認株主総会開催日(当社) 2020年6月下旬(予定)
合併予定日(効力発生日) 2020年7月1日(予定)
合併契約書の内容は、後記の「合併契約書」のとおりであります。
⑷吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記(3).②「吸収合併に係る割当ての内容」に記載の本件合併に係る割当比率(以下、「本合併比率」)の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社は ベネディ・コンサルティング株式会社(以下、「ベネディ」)を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。一方、フィットハウスはピナクル株式会社(以下、「ピナクル」)を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼したとのことです。
① 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるベネディ及びフィットハウスの第三者算定機関であるピナクルは、当社並びにコナカ及びフィットハウスの関連当事者には該当せず、本件合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
合併比率の算定にあたり、ベネディは、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準方式(2020 年4月28日を基準日として、東京証券取引所マザーズにおける基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下、「DCF 方式」)を、それぞれ採用いたしました。
次に、フィットハウスについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存在し、類似会社比準方式による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 方式を、それぞれ採用いたしました。各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本件合併の合併比率の評価を行っております。DCF 方式では、当社については、当社から提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎といたしました。フィットハウスについては、フィットハウスから提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画、直近までの業績の動向及び2020年8月期における業績見込みを算定の基礎といたしました。
なお、ベネディがDCF方式による算定の基礎とした当社及びフィットハウスの将来の事業計画等のうち、フィットハウスの2020年8月期における業績見込みにおいて、フィットハウスは2019年10月に施行の消費税増税、天候不順及び新型コロナウィルス感染症の蔓延による非常事態宣言等の一過性の影響による大幅な減益を見込んでおります。一方、当社の2021年2月期以降の事業計画においては、新型コロナウィルス感染症の蔓延による非常事態宣言の影響を織り込んでおりますが、大幅な増減益は見込まれておりません。
ベネディが各評価手法に基づき算出した合併比率(フィットハウスの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数)は以下のとおりです。
ベネディは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でベネディに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ベネディは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ベネディによる合併比率の算定は、両社の財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 一方、ピナクルは、合併比率の算定にあたり、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準方式(2020 年4月30日を基準日として、東京証券取引所マザーズにおける基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としているとのことです。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF方式」)を、それぞれ採用したとのことです。
次に、フィットハウスについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存在し、類似会社比準方式による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF方式を、それぞれ採用したとのことです。各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本件合併の合併比率の評価を行っているとのことです。DCF方式は、当社については、当社から提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎としたとのことです。フィットハウスについては、フィットハウスから提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画、直近までの業績の動向及び2020年8月期における業績見込みを算定の基礎としたとのことです。
なお、ピナクルが DCF方式による算定の基礎とした当社及びフィットハウスの将来の事業計画において、フィットハウスの2020年8月期における業績については新型コロナウィルス感染症の蔓延による非常事態宣言、2019年10月に施行の消費税増税、天候不順等の一過性の影響による大幅な減益を見込んでいるとのことです。
ピナクルが各評価手法に基づき算出した合併比率(フィットハウスの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数。)は以下のとおりとのことです。
ピナクルは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でピナクルに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、ピナクルは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。ピナクルによる合併比率の算定は、フィットハウスの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
(2)算定の経緯
上記(1)の通り、当社はベネディに対し、フィットハウスはピナクルに対し、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について フィットハウスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
本件合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズに上場されております。本件合併を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性がありますが、東京証券取引所よりその指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されます。当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
(4)公正性を担保するための措置
コナカは、当社の発行済株式総数の 31.29%(2020 年2月 29 日現在)の株式を保有するその他の関係会社であり、かつ、フィットハウスの発行済株式総数(自己株式を除く)の 91.19%(2020 年8月 20 日現在)の株式を保有する親会社であることから、本件合併は関連当事者との取引に該当します。当社は、利益相反のおそれを回避し、本件合併の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 算定書の取得
当社は、当社、フィットハウス及びコナカ(以下「3社」)から独立した第三者算定機関であるベネディを選定し、本件合併に用いられる合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記(2)「算定の経緯」をご参照ください。なお、当社は第三者算定機関から本合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は本件合併の法務アドバイザーとして、岡田・今西・山本法律事務所(共同代表弁護士 山本正)より、デュー・ディリジェンスの実施及び本合併の諸手続について法的な観点から助言を得ております。なお、岡田・今西・山本法律事務所(共同代表弁護士 山本正)は本件合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)利益相反を回避するための措置
① 第三者委員会の設置
当社は、本件合併に係る意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2020 年 4 月6 日付で、3 社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)及び中里肇氏(株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ代表取締役)並びに当社の社外取締役である守屋宏一氏(弁護士、守屋法律事務所代表)の 3 名により構成される第三者委員会(以下、「第三者委員会」)を設置し、第三者委員会に対し、(i)本件合併の目的は正当か、(ii)本件合併における合併比率その他の条件は相当か、(iii)本件合併における交渉過程その他の手続は公正か、及び(iv)上記(i)から(iii)を踏まえ、本件合併が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて意見を諮問しました。第三者委員会は、2020 年 4 月6 日から 2020 年 4 月 28 日までの間において、会合を合計 5回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて書面による質疑応答を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、当社及びコナカの役職員からのヒアリングにおいて、本件合併に至る経緯、目的、当社の状況、本件合併に関する交渉経緯その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関である ベネディから本件合併に用いられる合併比率の評価に関する説明を、当社の法務アドバイザーである岡田・今西・山本法律事務所(共同代表弁護士 山本正)から本件合併の手続面における公正性を担保するために当社が採る措置並びに本件合併に係る当社の意思決定の過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2020 年 4月 30 日に、(i)本件合併の目的は正当と認められる、(ii)本件合併における本合併比率その他の取引条件は不相当なものでない、(iii)本合併における交渉過程その他の手続は公正と認められる、及び(iv)(i)から(iii)を踏まえると、本件合併は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする答申書を当社の取締役会に提出しております。
② 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議の無い旨の意見
当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の 31.29%の株式を保有しているコナカの取締役を兼務する湖中謙介、門田剛及び中川和幸は、利益相反のおそれを回避する観点から、本件合併に係るフィットハウスとの協議・交渉には参加しておらず、また最終契約の締結及び第三者委員会の設置に係る取締役会の審議及び決議にはいずれも参加しておりません。当社の取締役会は、上記の観点から審議に参加していない取締役及び当社の取締役でコナカの従業員を兼務する永井利博を除く当社の取締役5人全員の一致で当該決議を行っております。
また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑸当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
合併契約書
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「甲」という。)と株式会社フィットハウス(以下「乙」という。)は、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第 1 条 (合併の方法)
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
2. 甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社(甲)
商号:株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
住所:東京都港区三田一丁目4番1号
(2) 吸収合併消滅会社(乙)
商号:株式会社フィットハウス
住所:岐阜県可児市下恵土868番地
第 2 条 (本合併に際して乙の株主に交付する株式の内容に関する事項等)
1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲及び乙を除く。以下「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式(但し、会社法第785条の規程に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。以下、本条において同じ)の総数に1.4(以下、かかる数値を「本合併比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を発行し、交付する。
2. 甲は、本合併に際して、各割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3. 前項により乙株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第 3 条 (資本金、準備金等の額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第 4 条 (本合併の効力発生日)
1. 本合併の効力発生日は、2020年7月1日(以下、次項に基づく変更後の日を含め「本効力発生日」という。)とする。
2. 甲及び乙は、本合併の手続上の必要が生じた場合その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第 5 条 (株主総会による承認)
1. 甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。
第 6 条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行わなければならない。甲及び乙は、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、甲乙協議し合意の上、これを行う。
第 7 条 (本合併の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約の締結後本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動を生じたとき、その他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲乙協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 8 条 (本契約の効力)
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会において第5条に定める承認が得られない場合、(ii)本効力発生日の前日までに、法令等に定められた関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第 9 条 (管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関する解釈および紛争の一切について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第 10 条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ甲及び乙がこれを保有する。
2020年5月1日
甲 東京都港区三田一丁目4番1号
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
代表取締役 門田 剛
2020年5月1日
乙 岐阜県可児市下恵土868番地
株式会社フィットハウス
代表取締役 吉田 直人
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ㈱フィットハウス |
| 本店の所在地 | 岐阜県可児市下恵土868番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉田 直人 |
| 資本金の額 | 2,683百万円 |
| 純資産の額 | 11,016百万円 |
| 総資産の額 | 16,898百万円 |
| 事業の内容 | シューズ、バッグ及び服飾雑貨の販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2017年8月期 | 2018年8月期 | 2019年8月期 | |
| 売上高(百万円) | 17,206 | 15,834 | 14,844 |
| 営業利益(百万円) | 596 | 371 | 209 |
| 経常利益(百万円) | 888 | 443 | 241 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | 717 | 84 | 60 |
③大株主の氏名または名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | (2019年8月20日現在) ㈱コナカ 91.19% フィットハウス社員持株会 1.15% 水野 栄治 0.66% ㈱OKBキャピタル 0.59% 宮田 満 0.49% 平塚 郁夫 0.44% 澵井 孝徳 0.41% 古田 好文 0.35% 鈴木 昌徳 0.33%桑原 誠 0.30% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社の取締役である湖中謙介は、株式会社フィットハウスの取締役であります。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑵当該吸収合併の目的
当社は昨年5月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の再構築、品質管理体制の強化などの改革を行うとともに、昨年9月にはコナカと資本業務提携を行い、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さらには4月以降の新型コロナウィルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、当社が持つ「製造小売」(SPA)システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連結子会社となる予定であることから、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
⑶当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、フィットハウスは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
| 当社 (存続会社) | ㈱フィットハウス (消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 1.4 |
(注1)本件合併により発行する当社の新株式数:普通株式30,555,417株(予定)
上記は、フィットハウスの 2019 年 8 月 20 日時点における普通株式の発行済株式総数(21,835,000 株)及び自己株式数(9,702 株)を前提として算出しております。(注2)フィットハウスの株式1株に対して、当社の株式1.4株を割当て交付します。
(注3)本件合併により当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるフィットハウスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(注4)本件合併に伴い、当社単元未満株式(100株未満)を保有することになるフィットハウスの株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所においては売却することが出来ません。当該単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項に基づき、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することが可能です。
③その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>合併契約承認取締役会決議日(両社) 2020年5月1日
合併契約締結日 2020年5月1日
合併契約承認株主総会開催日(フィットハウス) 2020年5月21日(予定)
合併契約承認株主総会開催日(当社) 2020年6月下旬(予定)
合併予定日(効力発生日) 2020年7月1日(予定)
合併契約書の内容は、後記の「合併契約書」のとおりであります。
⑷吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記(3).②「吸収合併に係る割当ての内容」に記載の本件合併に係る割当比率(以下、「本合併比率」)の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社は ベネディ・コンサルティング株式会社(以下、「ベネディ」)を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。一方、フィットハウスはピナクル株式会社(以下、「ピナクル」)を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼したとのことです。
① 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるベネディ及びフィットハウスの第三者算定機関であるピナクルは、当社並びにコナカ及びフィットハウスの関連当事者には該当せず、本件合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
合併比率の算定にあたり、ベネディは、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準方式(2020 年4月28日を基準日として、東京証券取引所マザーズにおける基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下、「DCF 方式」)を、それぞれ採用いたしました。
次に、フィットハウスについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存在し、類似会社比準方式による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 方式を、それぞれ採用いたしました。各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本件合併の合併比率の評価を行っております。DCF 方式では、当社については、当社から提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎といたしました。フィットハウスについては、フィットハウスから提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画、直近までの業績の動向及び2020年8月期における業績見込みを算定の基礎といたしました。
なお、ベネディがDCF方式による算定の基礎とした当社及びフィットハウスの将来の事業計画等のうち、フィットハウスの2020年8月期における業績見込みにおいて、フィットハウスは2019年10月に施行の消費税増税、天候不順及び新型コロナウィルス感染症の蔓延による非常事態宣言等の一過性の影響による大幅な減益を見込んでおります。一方、当社の2021年2月期以降の事業計画においては、新型コロナウィルス感染症の蔓延による非常事態宣言の影響を織り込んでおりますが、大幅な増減益は見込まれておりません。
ベネディが各評価手法に基づき算出した合併比率(フィットハウスの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数)は以下のとおりです。
| 採用方法 | 合併比率の算定のレンジ | |
| 当社 | フィットハウス | |
| 市場株価基準方式 | 類似会社比準方式 | 0.52～1.23 |
| DCF 方式 | DCF 方式 | 0.92～3.57 |
ベネディは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でベネディに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ベネディは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ベネディによる合併比率の算定は、両社の財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 一方、ピナクルは、合併比率の算定にあたり、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準方式(2020 年4月30日を基準日として、東京証券取引所マザーズにおける基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としているとのことです。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF方式」)を、それぞれ採用したとのことです。
次に、フィットハウスについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存在し、類似会社比準方式による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF方式を、それぞれ採用したとのことです。各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本件合併の合併比率の評価を行っているとのことです。DCF方式は、当社については、当社から提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎としたとのことです。フィットハウスについては、フィットハウスから提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画、直近までの業績の動向及び2020年8月期における業績見込みを算定の基礎としたとのことです。
なお、ピナクルが DCF方式による算定の基礎とした当社及びフィットハウスの将来の事業計画において、フィットハウスの2020年8月期における業績については新型コロナウィルス感染症の蔓延による非常事態宣言、2019年10月に施行の消費税増税、天候不順等の一過性の影響による大幅な減益を見込んでいるとのことです。
ピナクルが各評価手法に基づき算出した合併比率(フィットハウスの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数。)は以下のとおりとのことです。
| 採用方法 | 合併比率の算定のレンジ | |
| 当社 | フィットハウス | |
| 市場株価基準方式 | 類似会社比準方式 | 0.40～1.24 |
| DCF方式 | DCF方式 | 1.15～4.07 |
ピナクルは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でピナクルに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、ピナクルは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。ピナクルによる合併比率の算定は、フィットハウスの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
(2)算定の経緯
上記(1)の通り、当社はベネディに対し、フィットハウスはピナクルに対し、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について フィットハウスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
本件合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズに上場されております。本件合併を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性がありますが、東京証券取引所よりその指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されます。当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
(4)公正性を担保するための措置
コナカは、当社の発行済株式総数の 31.29%(2020 年2月 29 日現在)の株式を保有するその他の関係会社であり、かつ、フィットハウスの発行済株式総数(自己株式を除く)の 91.19%(2020 年8月 20 日現在)の株式を保有する親会社であることから、本件合併は関連当事者との取引に該当します。当社は、利益相反のおそれを回避し、本件合併の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 算定書の取得
当社は、当社、フィットハウス及びコナカ(以下「3社」)から独立した第三者算定機関であるベネディを選定し、本件合併に用いられる合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記(2)「算定の経緯」をご参照ください。なお、当社は第三者算定機関から本合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は本件合併の法務アドバイザーとして、岡田・今西・山本法律事務所(共同代表弁護士 山本正)より、デュー・ディリジェンスの実施及び本合併の諸手続について法的な観点から助言を得ております。なお、岡田・今西・山本法律事務所(共同代表弁護士 山本正)は本件合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)利益相反を回避するための措置
① 第三者委員会の設置
当社は、本件合併に係る意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2020 年 4 月6 日付で、3 社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)及び中里肇氏(株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ代表取締役)並びに当社の社外取締役である守屋宏一氏(弁護士、守屋法律事務所代表)の 3 名により構成される第三者委員会(以下、「第三者委員会」)を設置し、第三者委員会に対し、(i)本件合併の目的は正当か、(ii)本件合併における合併比率その他の条件は相当か、(iii)本件合併における交渉過程その他の手続は公正か、及び(iv)上記(i)から(iii)を踏まえ、本件合併が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて意見を諮問しました。第三者委員会は、2020 年 4 月6 日から 2020 年 4 月 28 日までの間において、会合を合計 5回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて書面による質疑応答を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、当社及びコナカの役職員からのヒアリングにおいて、本件合併に至る経緯、目的、当社の状況、本件合併に関する交渉経緯その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関である ベネディから本件合併に用いられる合併比率の評価に関する説明を、当社の法務アドバイザーである岡田・今西・山本法律事務所(共同代表弁護士 山本正)から本件合併の手続面における公正性を担保するために当社が採る措置並びに本件合併に係る当社の意思決定の過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2020 年 4月 30 日に、(i)本件合併の目的は正当と認められる、(ii)本件合併における本合併比率その他の取引条件は不相当なものでない、(iii)本合併における交渉過程その他の手続は公正と認められる、及び(iv)(i)から(iii)を踏まえると、本件合併は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする答申書を当社の取締役会に提出しております。
② 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議の無い旨の意見
当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の 31.29%の株式を保有しているコナカの取締役を兼務する湖中謙介、門田剛及び中川和幸は、利益相反のおそれを回避する観点から、本件合併に係るフィットハウスとの協議・交渉には参加しておらず、また最終契約の締結及び第三者委員会の設置に係る取締役会の審議及び決議にはいずれも参加しておりません。当社の取締役会は、上記の観点から審議に参加していない取締役及び当社の取締役でコナカの従業員を兼務する永井利博を除く当社の取締役5人全員の一致で当該決議を行っております。
また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑸当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田一丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 門田 剛 |
| 資本金の額 | 2,132百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | バッグ、シューズ、ジュエリー及び アパレルの企画・製造・販売 |
以上
合併契約書
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「甲」という。)と株式会社フィットハウス(以下「乙」という。)は、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第 1 条 (合併の方法)
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
2. 甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社(甲)
商号:株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
住所:東京都港区三田一丁目4番1号
(2) 吸収合併消滅会社(乙)
商号:株式会社フィットハウス
住所:岐阜県可児市下恵土868番地
第 2 条 (本合併に際して乙の株主に交付する株式の内容に関する事項等)
1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲及び乙を除く。以下「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式(但し、会社法第785条の規程に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。以下、本条において同じ)の総数に1.4(以下、かかる数値を「本合併比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を発行し、交付する。
2. 甲は、本合併に際して、各割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3. 前項により乙株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第 3 条 (資本金、準備金等の額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第 4 条 (本合併の効力発生日)
1. 本合併の効力発生日は、2020年7月1日(以下、次項に基づく変更後の日を含め「本効力発生日」という。)とする。
2. 甲及び乙は、本合併の手続上の必要が生じた場合その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第 5 条 (株主総会による承認)
1. 甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。
第 6 条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行わなければならない。甲及び乙は、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、甲乙協議し合意の上、これを行う。
第 7 条 (本合併の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約の締結後本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動を生じたとき、その他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲乙協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 8 条 (本契約の効力)
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会において第5条に定める承認が得られない場合、(ii)本効力発生日の前日までに、法令等に定められた関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第 9 条 (管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関する解釈および紛争の一切について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第 10 条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ甲及び乙がこれを保有する。
2020年5月1日
甲 東京都港区三田一丁目4番1号
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
代表取締役 門田 剛
2020年5月1日
乙 岐阜県可児市下恵土868番地
株式会社フィットハウス
代表取締役 吉田 直人