臨時報告書

当社は、2024年2月20日開催の取締役会において、株式会社コナカ(以下「コナカ」といい、当社とコナカを併せて「両社」といいます。)との間で、必要な機関承認を得ることを前提として、2024年7月1日を目処に、コナカを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)に向けての具体的な協議・検討を行うことについて、基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2023年9月30日現在)

商号	株式会社コナカ
本店の所在地	神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2
代表者の氏名	取締役社長CEO グループ代表 湖中 謙介
資本金の額	5,305百万円
純資産の額	19,437百万円(連結)、23,393百万円(単体)
総資産の額	50,612百万円(連結)、40,548百万円(単体)
事業の内容	ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)

決算期	2021年9月期	2022年9月期	2023年9月期
売上高	58,584百万円	63,174百万円	65,797百万円
営業利益又は営業損失(△)	△7,825百万円	△3,255百万円	△912百万円
経常利益又は経常損失(△)	△6,516百万円	△2,193百万円	△684百万円
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△1,938百万円	△3,231百万円	△161百万円

(単体)

決算期	2021年9月期	2022年9月期	2023年9月期
売上高	28,698百万円	33,937百万円	37,498百万円
営業利益又は営業損失(△)	△4,552百万円	△1,417百万円	325百万円
経常利益又は経常損失(△)	△3,158百万円	△636百万円	611百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	645百万円	△1,809百万円	161百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年9月30日現在)

氏名又は名称	発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に占める持株数の割合(%)
湖中 謙介	7.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.47
コナカ従業員持株会	5.97
湖中 博達	3.22
甲陽ハウジング有限会社	2.73

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	コナカが当社普通株式38,910千株(議決権所有割合59.09%)及び当社A種種類株式(無議決権種類株式)18株を保有しております(2023年8月末日現在)。
人的関係	当社の取締役1名がコナカの取締役社長CEOグループ代表を兼任しております。
取引関係	当社とコナカとの間で、借入の金融取引があります。そのほか、当社とコナカとの間で2019年9月に資本業務提携契約を締結し、商品売買取引及び商品販売の促進に関する取引等があります。

(2)本件株式交換の目的
本件株式交換は、両社が本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指していくことを目的とするものです。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年7月1日を目処に、コナカを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。なお、本件経営統合の方式については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
②本件株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換において当社の株主の皆様に交付される対価の内容および株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。また、株価算定に際して市場株価を参照する場合には、原則として、公表日である本報告書提出日の前営業日までの株価を基礎とすることが望ましいと考えており、この点についてはコナカにおいても前向きにご検討いただいております。
なお、コナカの普通株式が東京証券取引所において取引されており、本件株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本件株式交換において当社の株主の皆様に交付される対価の内容としては、コナカの普通株式を選択することが適切であると考えておりますが、本報告書提出日現在決定した事項はなく、上記①に記載のとおり、本件経営統合の方式については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
③その他の株式交換契約の内容
現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
(4)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社コナカ
本店の所在地	神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2
代表者の氏名	取締役社長CEO グループ代表湖中 謙介
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・販売等

なお、本件株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上