当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該事象の発生年月日
2021年11月24日(取締役会決議日)
2.当該事象の内容
新型コロナウイルス感染症拡大による影響の長期化に備えて、財務基盤の安定性を高めるとともに、親会社を含む企業グループ全体の資金効率向上を目的として借入(以下、「本件借入」という。)を実施するものであります。

(1)借入先	株式会社コナカ
(2)借入金額	1,300百万円
(3)返済方法	期限一括
(4)借入実施日	2021年11月30日
(5)返済期限	2023年10月31日
(6)借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)
(7)担保の有無	無

3.支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社である株式会社コナカとの取引となり、支配株主との取引に該当します。
① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
当社は2021年5月31日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社との取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。」と定めております。当該取引におきましても、取引の合理性と取引条件及び取引の決定方針の妥当性について慎重に検討した結果、当該取引の目的が、親会社である株式会社コナカの信用力を活用した実質的な借換えによる財務の安定性及び支払利息の軽減となることから、今後の業績回復を目指すにあたり、その必要性は高いと判断、また直近の借入利率や市場価格等を十分に比較検討する等、その妥当性を検証したうえで合理的に決定していることから、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するため、本件借入については、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。
また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の 59.08%(2021年8月31日時点)の株式を保有している株式会社コナカの取締役を兼務する湖中謙介氏及び門田剛氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本件借入に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にはいずれも参加しておりません。
③ 当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(守屋宏一氏、 米田幸正氏)より、以下の見解を2021年11月24日に意見書として受理しております。また意見書の内容につきましては、社外監査役3名(永末真也氏、野本昌城氏、大橋一生氏)より同意を得ております。
(意見書の概要)
本件借入について、目的の合理性(事業上からの必要性)と借入条件等の妥当性及び借入の決定方法の公正性などについて詳細に検討した結果、当社の財務基盤の安定、業績拡大、向上に資するための資金としてその必要性が高いものと認められること、条件面においても直近の借入利率や市場価格等を十分に比較検討して決定しており、当社にとって不利ではない。
また、本件借入の決定にあたっては、利益相反回避措置(特別の利害関係を有しない取締役の みによる審議・決議)が講じられることになっていることから、本件借入に係る手続は公正に行われるものと認められる。
上記支配株主との間の当該取引の決定が「少数株主の保護の方策に関する指針」に適合して行われ、かつ、少数株主にとって不利益ではない。

4.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件借入による2022年2月期の連結業績に与える影響については、軽微であります。
以 上

1.当該事象の発生年月日
2021年11月24日(取締役会決議日)
2.当該事象の内容
新型コロナウイルス感染症拡大による影響の長期化に備えて、財務基盤の安定性を高めるとともに、親会社を含む企業グループ全体の資金効率向上を目的として借入(以下、「本件借入」という。)を実施するものであります。

(1)借入先	株式会社コナカ
(2)借入金額	1,300百万円
(3)返済方法	期限一括
(4)借入実施日	2021年11月30日
(5)返済期限	2023年10月31日
(6)借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)
(7)担保の有無	無

3.支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社である株式会社コナカとの取引となり、支配株主との取引に該当します。
① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
当社は2021年5月31日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社との取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。」と定めております。当該取引におきましても、取引の合理性と取引条件及び取引の決定方針の妥当性について慎重に検討した結果、当該取引の目的が、親会社である株式会社コナカの信用力を活用した実質的な借換えによる財務の安定性及び支払利息の軽減となることから、今後の業績回復を目指すにあたり、その必要性は高いと判断、また直近の借入利率や市場価格等を十分に比較検討する等、その妥当性を検証したうえで合理的に決定していることから、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するため、本件借入については、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。
また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の 59.08%(2021年8月31日時点)の株式を保有している株式会社コナカの取締役を兼務する湖中謙介氏及び門田剛氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本件借入に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にはいずれも参加しておりません。
③ 当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(守屋宏一氏、 米田幸正氏)より、以下の見解を2021年11月24日に意見書として受理しております。また意見書の内容につきましては、社外監査役3名(永末真也氏、野本昌城氏、大橋一生氏)より同意を得ております。
(意見書の概要)
本件借入について、目的の合理性(事業上からの必要性)と借入条件等の妥当性及び借入の決定方法の公正性などについて詳細に検討した結果、当社の財務基盤の安定、業績拡大、向上に資するための資金としてその必要性が高いものと認められること、条件面においても直近の借入利率や市場価格等を十分に比較検討して決定しており、当社にとって不利ではない。
また、本件借入の決定にあたっては、利益相反回避措置(特別の利害関係を有しない取締役の みによる審議・決議)が講じられることになっていることから、本件借入に係る手続は公正に行われるものと認められる。
上記支配株主との間の当該取引の決定が「少数株主の保護の方策に関する指針」に適合して行われ、かつ、少数株主にとって不利益ではない。

4.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件借入による2022年2月期の連結業績に与える影響については、軽微であります。
以 上