有価証券報告書-第52期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成29年5月30日開催の第52期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
本制度は、対象取締役等の報酬と会社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上、企業価値の増大へ対象取締役等の貢献意欲の増大と株主の皆さまとの利益共有を図り、もって株主重視の経営意識をより一層高めていくことを目的としております。
① 本制度の概要
対象取締役等の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみの構成でしたが、新たな株式報酬として、対象取締役等に対して、3事業年度である対象期間(当初は平成30年2月28日で終了する事業年度から平成32年2月29日で終了する事業年度まで)(以下「対象期間」という。)の最終事業年度における当社個別(単体)営業利益目標の達成率等に応じて、対象期間において500百万円を上限として当社普通株式を交付するものであります。対象取締役等への当社普通株式の交付は、対象期間終了後に行います。
なお、上記の当初の対象期間終了後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、次の3事業年度の期間を対象期間として、本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。
② 報酬金額の上限等
当社は、下記③及び④の定めに従って、対象期間の最終事業年度における当社個別(単体)営業利益目標の達成率等に応じて決定される交付株式数を基礎として、対象取締役等に対して現物出資に供するための金銭報酬債権を付与いたします。対象取締役等は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記③及び④の定めに従って決定される数の当社普通株式を取得します。現物出資に供するための金銭報酬債権の金額は、当社普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社が本制度に基づき対象取締役等に交付する現物出資に供するための金銭報酬債権の金額の合計額は、対象期間において500百万円を上限といたします。
なお、上記報酬額には、従来どおり使用人分給与は含まないものといたします。
③ 対象取締役等が取得する当社株式の数の算定方法及び上限
対象取締役等毎に交付する株式数は、対象取締役等の役割・職務、対象期間中の貢献度、当社個別(単体)営業利益目標の達成率等に基づいて、別途、取締役会が定める算定方法により算出いたします。また、当社が対象取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において30万株を上限とします。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び対象取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。さらに、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記②に定める金銭報酬債権の金額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を按分比率等の合理的な方法により減少させます。
④ 対象取締役等に対する当社普通株式の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下(イ.～ハ.)の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、対象取締役等に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役等及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。
イ.対象期間中に当社対象取締役等として在任したこと
ロ.一定の非違行為がなかったこと
ハ.その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件
なお、対象取締役等が対象期間中に退任する場合においては、対象期間における退任時までの在任期間に応じて合理的に按分した数の当社普通株式を交付します。また、対象期間中に新たに就任した対象取締役等についても、在任期間に応じて合理的に按分した数の当社普通株式を交付します。