臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/01 17:07
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提出理由
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、2020年6月1日を効力発生日(予定)として、当社のペッパーランチ事業(以下「本承継事業」といいます。)を会社分割(簡易新設分割)により新たに設立する株式会社JP(以下「新設会社」といいます。)へ承継すること(以下「本新設分割」といいます。)を決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 また、2020年6月1日(予定)に設立される新設会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、新設会社は当社の特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
1.新設分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
(1)新設分割の目的
当社は、2020年3月26日に提出した2019年12月期有価証券報告書の第一部第2の2「事業等のリスク」に記載のとおり、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の主たる事業である外食事業の収益改善及び本社費用の削減等の施策を行い、当社の財務状況の安定化を図ることとしておりますが、今般、その一環として、本承継事業を新設分割の方法により分社化し、当社の完全子会社にすることといたしました。
これにより、独立した法人として経営責任の明確化を図るとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営・資金調達等を実現し、もって本承継事業の競争力及び当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割を実施いたします。なお、本新設分割は、会社法第805条に定める簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
(4)新設分割計画の内容
当社が2020年4月30日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定しております。
(6)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書
株式会社ペッパーフードサービス(以下「当社」という。)は、当社のペッパーランチ事業(以下「本承継事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第2条 (新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役
一瀬 邦夫
一瀬 健作
菅野 和則
(2)設立時監査役
太田 行信
第3条 (新設会社が当社から承継する権利義務)
当社は、新設分割効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)をもって、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおり、本承継事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
ただし、当社から新設会社に対する債務の承継については、重畳的債務引受の方法による。
第4条 (新設会社が本新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本新設分割に際して、新設会社の普通株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に交付する。
第5条 (新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設分割効力発生日における新設会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、新設分割効力発生日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(1)資本金の額 1,000万円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
第6条 (新設分割効力発生日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「新設分割効力発生日」という。)は、2020年6月1日とする。但し、本新設分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、新設分割効力発生日を変更することができる。
第7条 (競業避止義務の免除)
当社は、新設分割効力発生日以降においても、本承継事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第8条 (本計画の変更又は中止)
当社は、本計画作成後、新設分割効力発生日までの間に、本計画に従った本新設分割の実行の支障となりうる重大な事象が発生又は判明した場合(本計画作成時に既に判明していた事象について、本計画作成後に重大であることが判明した場合を含む。)は、本計画を変更し又は本新設分割を中止することができる。
第9条 (規定外事項)
本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い当社がこれを決定する。
2020年4月30日
東京都墨田区太平四丁目1番3号オリナスタワー17F
株式会社ペッパーフードサービス
代表取締役 一 瀬 邦 夫
別紙1 「定款」
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社JPと称し、英文では、JP CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.フランチャイズシステムによる飲食店の経営
2.直営ステーキレストランの経営
3.レストランの調理および提供システムの開発および開業指導
4.加工食品の販売
5.調味料等の製造および販売
6.酒類の販売業
7.厨房設備機器、厨房機器および食堂什器の販売、リース、レンタル
8.食器類の開発、製造、販売、リース、レンタル
9.飲食店舗の設計施工
10.衛生用品、マット類の販売
11.ユニホーム類の販売
12.事務用機器、事務用品類および通信機器類の販売
13.販売促進用のメニュー・折り込みチラシの販売
14.飲食店開業に伴う教育と研修
15.エリアフランチャイザー(地域本部)の募集と提携
16.日本料理店の経営
17.西洋料理店の経営
18.中華料理店、その他の東洋料理店の経営
19.前各号に関するコンサルティング業務
20.損害保険代理店業
21.知的財産権(工業所有権、特許権、著作権、商品化権、商標権、意匠権、出版権等)の取得、実施、使用、利用許諾、維持、管理、仲介ならびにノウハウの提供および売買
22.前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都墨田区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告により行う。
2 やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株券の発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行する。
(株券の種類)
第8条 当会社が発行する株券は、1,000株券および取締役会が定める株数の株券とする。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載された者またはその相続人その他の一般承継人が、当会社所定の書式による請求書に署名または記名押印して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求することができる。
(質権の登録および信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。質権の登録または信託財産の表示の抹消についても同様とする。
(株券の再発行)
第11条 株券の分割、併合、汚損等の事由により株券の再発行を請求するには、当会社所定の書式による請求書に記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。
2 株券の喪失によりその再発行を請求するには、当会社所定の書式による株券喪失登録申請書に記名押印し、これに必要書類を添えて提出しなければならない。
(手数料)
第12条 前三条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出等)
第13条 当会社の株主、登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称および住所ならびに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。
2 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(基準日)
第14条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招 集)
第15条 定時株主総会は毎年3月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(招集権者および議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(取締役会の設置)
第20条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は、8名以内とする。
(取締役の選任)
第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集手続)
第25条 取締役会を招集するときは、会日から3日前までに各取締役および各監査役に対してその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第28条 当会社の取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(代表取締役および役付取締役)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、必要に応じ、取締役社長1名および取締役会長1名ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会規程)
第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除および責任限定契約)
第32条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の設置)
第33条 当会社は監査役を置く。
(監査役の員数)
第34条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第36条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法第329条に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(監査役の報酬等)
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除および責任限定契約)
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(期末配当金)
第40条 当会社は株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第42条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2020年12月31日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。
以 上
別紙2 「承継権利義務明細表」
承継権利義務明細表
当社が新設会社に承継させ、新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、次に掲げる権利義務とする。ただし、新設分割効力発生日の前日の終了時点(以下「基準時点」という。)において有効に存在するものに限り、(ⅰ)承継につき法令等による免許、許可、認可、承認、登録及び届出等(以下「許認可等」という。)又は第三者の同意若しくは承認等が必要な資産、負債、契約その他の権利義務であって当該許認可等又は同意若しくは承認等が得られないもの及び(ⅱ)基準時点までに当社が別途定めるものを除く。
1. 資産
本承継事業に主として属する当社の資産(ただし、以下の資産を除く。)
(1) 現預金
(2) 売掛債権
2. 負債
本承継事業に属する店舗(以下「本承継店舗」という。)に関する当社の負債(ただし、基準時点前の本承継事業に関する事実に起因又は関連して、基準時点において負担し又は基準時点後に負担する、不法行為に基づく債務その他の偶発債務を除く。)
3. 契約(労働契約を除く。)
当社が当事者となる契約のうち、本承継店舗に関するフランチャイズ契約、運営委託契約、賃貸借契約、その他本承継事業のみに関する契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(ただし、基準時点以前に生じた原因に基づく金銭債権及び金銭債務を除く。)
4. 労働契約
本承継事業に主として従事する従業員(労働契約承継法第5条第1項に基づき当社に異議を申し出た者を除く。)との間の労働契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(ただし、基準時点以前に生じた原因に基づく金銭債権及び金銭債務であって、基準時点までに弁済期が到来したものを除く。)
5. 許認可等
食品衛生法第52条第1項に基づく飲食店営業に係る許可その他当社が本承継事業に関して取得している許認可等(ただし、法令等上新設会社が承継することが可能なものに限る。)
以 上
2.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 株式会社JP
②住所 東京都墨田区太平四丁目1番3号
③代表者の氏名 代表取締役 一瀬 邦夫
④資本金 1,000万円
⑤事業の内容 飲食店の経営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―
異動後 1,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、2020年6月1日を効力発生日(予定)として、本承継事業を会社分割(簡易新設分割)により新たに設立する新設会社へ承継することを決議いたしました。これに伴い、新設会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、新設会社は当社の特定子会社に該当することとなるためです。
②異動の年月日
2020年6月1日(予定)
以 上
(1)新設分割の目的
当社は、2020年3月26日に提出した2019年12月期有価証券報告書の第一部第2の2「事業等のリスク」に記載のとおり、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の主たる事業である外食事業の収益改善及び本社費用の削減等の施策を行い、当社の財務状況の安定化を図ることとしておりますが、今般、その一環として、本承継事業を新設分割の方法により分社化し、当社の完全子会社にすることといたしました。
これにより、独立した法人として経営責任の明確化を図るとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営・資金調達等を実現し、もって本承継事業の競争力及び当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割を実施いたします。なお、本新設分割は、会社法第805条に定める簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
(4)新設分割計画の内容
当社が2020年4月30日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定しております。
(6)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社JP |
| 本店の所在地 | 東京都墨田区太平四丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 一瀬 邦夫 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 1,150百万円(予定) |
| 総資産の額 | 1,500百万円(予定) |
| 事業の内容 | 飲食店の経営等 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書
株式会社ペッパーフードサービス(以下「当社」という。)は、当社のペッパーランチ事業(以下「本承継事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第2条 (新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役
一瀬 邦夫
一瀬 健作
菅野 和則
(2)設立時監査役
太田 行信
第3条 (新設会社が当社から承継する権利義務)
当社は、新設分割効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)をもって、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおり、本承継事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
ただし、当社から新設会社に対する債務の承継については、重畳的債務引受の方法による。
第4条 (新設会社が本新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本新設分割に際して、新設会社の普通株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に交付する。
第5条 (新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設分割効力発生日における新設会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、新設分割効力発生日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(1)資本金の額 1,000万円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
第6条 (新設分割効力発生日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「新設分割効力発生日」という。)は、2020年6月1日とする。但し、本新設分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、新設分割効力発生日を変更することができる。
第7条 (競業避止義務の免除)
当社は、新設分割効力発生日以降においても、本承継事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第8条 (本計画の変更又は中止)
当社は、本計画作成後、新設分割効力発生日までの間に、本計画に従った本新設分割の実行の支障となりうる重大な事象が発生又は判明した場合(本計画作成時に既に判明していた事象について、本計画作成後に重大であることが判明した場合を含む。)は、本計画を変更し又は本新設分割を中止することができる。
第9条 (規定外事項)
本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い当社がこれを決定する。
2020年4月30日
東京都墨田区太平四丁目1番3号オリナスタワー17F
株式会社ペッパーフードサービス
代表取締役 一 瀬 邦 夫
別紙1 「定款」
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社JPと称し、英文では、JP CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.フランチャイズシステムによる飲食店の経営
2.直営ステーキレストランの経営
3.レストランの調理および提供システムの開発および開業指導
4.加工食品の販売
5.調味料等の製造および販売
6.酒類の販売業
7.厨房設備機器、厨房機器および食堂什器の販売、リース、レンタル
8.食器類の開発、製造、販売、リース、レンタル
9.飲食店舗の設計施工
10.衛生用品、マット類の販売
11.ユニホーム類の販売
12.事務用機器、事務用品類および通信機器類の販売
13.販売促進用のメニュー・折り込みチラシの販売
14.飲食店開業に伴う教育と研修
15.エリアフランチャイザー(地域本部)の募集と提携
16.日本料理店の経営
17.西洋料理店の経営
18.中華料理店、その他の東洋料理店の経営
19.前各号に関するコンサルティング業務
20.損害保険代理店業
21.知的財産権(工業所有権、特許権、著作権、商品化権、商標権、意匠権、出版権等)の取得、実施、使用、利用許諾、維持、管理、仲介ならびにノウハウの提供および売買
22.前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都墨田区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告により行う。
2 やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株券の発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行する。
(株券の種類)
第8条 当会社が発行する株券は、1,000株券および取締役会が定める株数の株券とする。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載された者またはその相続人その他の一般承継人が、当会社所定の書式による請求書に署名または記名押印して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求することができる。
(質権の登録および信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。質権の登録または信託財産の表示の抹消についても同様とする。
(株券の再発行)
第11条 株券の分割、併合、汚損等の事由により株券の再発行を請求するには、当会社所定の書式による請求書に記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。
2 株券の喪失によりその再発行を請求するには、当会社所定の書式による株券喪失登録申請書に記名押印し、これに必要書類を添えて提出しなければならない。
(手数料)
第12条 前三条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出等)
第13条 当会社の株主、登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称および住所ならびに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。
2 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(基準日)
第14条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招 集)
第15条 定時株主総会は毎年3月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(招集権者および議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(取締役会の設置)
第20条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は、8名以内とする。
(取締役の選任)
第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集手続)
第25条 取締役会を招集するときは、会日から3日前までに各取締役および各監査役に対してその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第28条 当会社の取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(代表取締役および役付取締役)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、必要に応じ、取締役社長1名および取締役会長1名ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会規程)
第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除および責任限定契約)
第32条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の設置)
第33条 当会社は監査役を置く。
(監査役の員数)
第34条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第36条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法第329条に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(監査役の報酬等)
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除および責任限定契約)
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(期末配当金)
第40条 当会社は株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第42条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2020年12月31日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。
以 上
別紙2 「承継権利義務明細表」
承継権利義務明細表
当社が新設会社に承継させ、新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、次に掲げる権利義務とする。ただし、新設分割効力発生日の前日の終了時点(以下「基準時点」という。)において有効に存在するものに限り、(ⅰ)承継につき法令等による免許、許可、認可、承認、登録及び届出等(以下「許認可等」という。)又は第三者の同意若しくは承認等が必要な資産、負債、契約その他の権利義務であって当該許認可等又は同意若しくは承認等が得られないもの及び(ⅱ)基準時点までに当社が別途定めるものを除く。
1. 資産
本承継事業に主として属する当社の資産(ただし、以下の資産を除く。)
(1) 現預金
(2) 売掛債権
2. 負債
本承継事業に属する店舗(以下「本承継店舗」という。)に関する当社の負債(ただし、基準時点前の本承継事業に関する事実に起因又は関連して、基準時点において負担し又は基準時点後に負担する、不法行為に基づく債務その他の偶発債務を除く。)
3. 契約(労働契約を除く。)
当社が当事者となる契約のうち、本承継店舗に関するフランチャイズ契約、運営委託契約、賃貸借契約、その他本承継事業のみに関する契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(ただし、基準時点以前に生じた原因に基づく金銭債権及び金銭債務を除く。)
4. 労働契約
本承継事業に主として従事する従業員(労働契約承継法第5条第1項に基づき当社に異議を申し出た者を除く。)との間の労働契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(ただし、基準時点以前に生じた原因に基づく金銭債権及び金銭債務であって、基準時点までに弁済期が到来したものを除く。)
5. 許認可等
食品衛生法第52条第1項に基づく飲食店営業に係る許可その他当社が本承継事業に関して取得している許認可等(ただし、法令等上新設会社が承継することが可能なものに限る。)
以 上
2.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 株式会社JP
②住所 東京都墨田区太平四丁目1番3号
③代表者の氏名 代表取締役 一瀬 邦夫
④資本金 1,000万円
⑤事業の内容 飲食店の経営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―
異動後 1,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、2020年6月1日を効力発生日(予定)として、本承継事業を会社分割(簡易新設分割)により新たに設立する新設会社へ承継することを決議いたしました。これに伴い、新設会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、新設会社は当社の特定子会社に該当することとなるためです。
②異動の年月日
2020年6月1日(予定)
以 上