当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、J-STAR投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社(以下「PLHD」といいます。)に対して、当社の連結子会社である株式会社JP(以下「JP」といいます。)の株式の全部を譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日付でPLHDとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。
これに伴い、当社における特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号並びに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社JP
住所	東京都墨田区太平四丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役 一瀬 邦夫
資本金	10百万円
事業の内容	飲食店の経営等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等に議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	1,000個
異動後	0個

②当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	100%
異動後	0%

(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、当社の主たる事業である外食事業の収益改善及び本社費用の削減等を行い、当社の財務状況の安定化を図る施策の一環として、2020年6月1日付けで新設分割により設立したJPに対して当社のペッパーランチ事業に関する権利義務を承継いたしましたが、今般、当社においてより一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって当社の経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。
これにより、JPは、当社の特定子会社に該当しないことになります。
②異動の年月日
2020年8月31日(予定)

2.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2020年7月3日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、PLHDに対して、当社の連結子会社であるJPの株式の全部を譲渡することを決議し、同日付でPLHDとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本株式譲渡に係る譲渡価額は85億円ですが、本株式譲渡後にJPが一定の売上高目標を達成することを条件として、最大で合計102億円まで増額される可能性があります。当社は、これに伴う直接的な損益として、2020年12月期の単体決算において、関係会社株式売却益として少なくとも約70億円の特別利益を計上する予定であり、財務内容の大幅な改善が可能となる見通しです。これに伴う2020年12月期の当社単体及び連結業績に与える影響については、現在精査中であります。
以 上

2.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2020年7月3日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、PLHDに対して、当社の連結子会社であるJPの株式の全部を譲渡することを決議し、同日付でPLHDとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本株式譲渡に係る譲渡価額は85億円ですが、本株式譲渡後にJPが一定の売上高目標を達成することを条件として、最大で合計102億円まで増額される可能性があります。当社は、これに伴う直接的な損益として、2020年12月期の単体決算において、関係会社株式売却益として少なくとも約70億円の特別利益を計上する予定であり、財務内容の大幅な改善が可能となる見通しです。これに伴う2020年12月期の当社単体及び連結業績に与える影響については、現在精査中であります。
以 上