四半期報告書-第43期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社孫会社による吸収分割契約締結
当社の連結子会社である株式会社ラネットが完全子会社(当社の孫会社)として設立した株式会社TDM準備会社は、株式会社TDモバイルが営む事業(一部店舗を除く。)を吸収分割の方法により承継する吸収分割契約を、2023年7月10日付で締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社TDモバイル
取得した事業の内容 携帯電話販売・代理店事業等(一部店舗を除く。)
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営戦略のひとつ「成長戦略」の中で、グループ力を活かした事業領域の拡大を掲げており、携帯電話販売・代理店事業を営む連結子会社のラネットにおいても店舗拡大とサービス向上による各地域での販売力強化に取り組んでおります。
株式会社TDモバイルは、携帯キャリアショップの運営、法人事業において業界内で確固たる地位を築いており、本件に伴い、キャリアショップ事業及び法人事業の両面において、両社の力を結集し更なる事業拡大、新規事業創出、サービス向上、安定的な事業運営に繋げることが出来るものと判断したためであります。
③ 企業結合日
2023年10月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式会社TDM準備会社を吸収分割承継会社とし、株式会社TDモバイルを吸収分割会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
吸収分割後、株式会社TDM準備会社はその商号を「株式会社TDモバイル」に変更する予定であります。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社TDM準備会社が現金を対価として、株式会社TDモバイルの事業(一部店舗を除く。)を承継するためであります。
(2)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により非公表としておりますが、適正価額にて取得する予定です。
(3) 本吸収分割の当事会社の概要

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
(1)名称	株式会社TDモバイル	株式会社TDM準備会社
(2)所在地	東京都港区浜松町一丁目30番5号	東京都港区浜松町一丁目30番5号
(3)代表者	代表取締役社長 平野 富広	代表取締役 小峰 哲士
(4)事業内容	携帯電話等の販売代理店業務、モバイルソリューション開発・提供、通信モジュールサービスの開発・提供等	携帯電話等の販売代理店業務、モバイルソリューション開発・提供、通信モジュールサービスの開発・提供等
(5)資本金	490百万円	150百万円
(6)設立年月日	2009年4月1日	2023年6月23日
(7)発行済株式総数	4,900株	100株
(8)大株主及び持株比率	株式会社デンソー 51% 豊田通商株式会社 49%	株式会社ラネット 100%
(9)財政状態及び経営成績
決算期	2023年3月期	-
純資産	9,260百万円	-
総資産	14,515百万円	-
売上高	76,819百万円	-
営業利益	3,118百万円	-
経常利益	3,277百万円	-
当期純利益	2,121百万円	-

(注) 株式会社TDM準備会社は、本吸収分割に向けて2023年6月23日に設立した会社であるため、直前事業年度の財政状態及び経営成績については記載しておりません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。