(重要な後発事象)
自己株式の取得及び自己株式の公開買付け
当社は、平成30年4月10日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1. 買付け等の目的
当社は、平成26年6月、「グループ一体の新たなインターネット通販システムの構築のための投資及び株式会社コジマとのシステム統合のための投資等の資金」、「統合物流システムの構築及び商品センター新設のための投資資金」に充当する目的で、2021年(平成33年)満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)を額面総額150億円で発行し、資金調達を行いました。本新株予約権付社債に付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の行使期間は、平成26年7月11日から平成33年6月14日まで(ルクセンブルク時間)とし、当初の転換価額は、951円(本新株予約権の目的となる株式の数:15,772,870株)となっております。
本新株予約権付社債の発行以降、当社株式の市場株価は本新株予約権の転換価額(注)を一定の期間上回って推移したことを受け、本新株予約権の行使が促進され、本新株予約権付社債の発行時に172,352,600株であった当社の発行済株式総数は、平成30年3月31日現在、187,639,708株となり発行時から15,287,108株増加しております。
このように、本新株予約権の行使期限である平成33年6月14日(ルクセンブルク時間)を待たずして行使が順調に進んだことを受け、また、当社の連結ベースの自己資本比率が平成26年8月期の25.7%から平成29年8月期には34.9%に上昇し財務内容が改善してきたことを踏まえ、当社は、自己株式の取得により株主の皆様に利益還元を図ることについて、検討を開始いたしました。
かかる状況の下、当社は、当社の筆頭株主である株式会社ラ・ホールディングスより、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、これを受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況を勘案の上、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を行いました。かかる検討の結果、当社が自己株式として取得することは、当社株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
(注)本新株予約権の転換価額は、当初の951円から平成28年9月1日付で949円に、平成29年9月1日付で947.5円に調整されております。
2. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 10,000,100株(上限)
(3) 取得価額の総額 14,970,149,700円(上限)
(4) 取得する期間 平成30年4月11日から平成30年6月19日まで
3. 自己株式の公開買付けの概要
(1) 買付予定数 10,000,000株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき 金1,497円
(3) 買付け等の期間 平成30年4月11日から平成30年5月11日まで
(4) 公開買付開始公告日 平成30年4月11日
(5) 決済の開始日 平成30年6月5日