有価証券報告書-第35期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、今後の経営にコーポレート・ガバナンスが、重要な課題であると考えております。
この観点から、企業活動のタイムリーで質の高い情報開示体制を確立し、経営の透明性の確保に努めてまいります。また、効率的な経営を実現するために迅速かつ的確な意思決定をおこなう必要があるとともにそのチェック機能や、責任体制を明確にすることが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年5月27日開催の第35期定時株主総会決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社における企業統治の体制は、次のとおりであります。
なお内容については、本報告書提出日現在における状況を記載しております。
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役3名(うち社外取締役なし)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営方針その他重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役による経営会議を通じて、社内外でのリスク等を把握し、対処するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
(取締役会の議長、構成員の氏名等)
議長 代表取締役社長 大平毅
取締役 菅本祥宏、清水哲二、新家祥孝
社外取締役 柴田昇、長澤哲也
ⅱ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。必要に応じて会計監査人及び内部監査室と情報を交換し、より実効性の高い監査を実施しております。
(監査等委員会の議長、構成員の氏名等)
議長 取締役 新家祥孝
社外取締役 柴田昇、長澤哲也
ⅲ コンプライアンス委員会
当社では、2006年7月31日にコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。コンプライアンス委員会は取締役の一部、管理部門、監査室で構成され、原則として月1回開催し、コンプライアンス委員会規程に基づき、リスク発生の未然防止策を検討しております。
ⅳ 経営会議
当社の経営会議は社長を議長、役付取締役で構成され、出退店や賃貸借契約の更新等について経営会議規程に基づき付議事項の審議決定をしております。経営会議において必要と認めるときは、議事に関する事項を担当するものが出席し、原則として月1回開催しています。
会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

(企業統治の体制を採用する理由)
当社は取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図るため監査等委員会を設置し、監査等委員である3名(うち社外取締役2名)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、企業価値の向上を目指すことから本体制を採用しております。また、四半期レビュー、期末監査での立会及び意見収集等、会計監査人との連携をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために、内部統制システム基本方針を定めるとともに、2006年7月31日にコンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回の会議を実施し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。また、内部監査室は定期的に法令遵守の状況に関する監査を行っております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務分掌権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議申請規程によって職執行手続等を明確化しております。
ⅰ 内部統制システム基本方針
1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス委員会を設置することによって、企業倫理・法令遵守の方針を策定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努めてまいります。
b.内部監査室は、定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行っております。
c.外部の弁護士等の専門家と顧問契約を締結し、客観的な立場からのアドバイスを得ることにより法令違反
を未然に防ぐ体制を整えてまいります。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
「文書管理規程」に基づき取締役の職務執行に係る情報と文書等を記録し、保存しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.自然災害、盗難等の事業過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、当該リスク軽減の物理的予防措置を講じるほか、損害保険契約締結等、経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じてまいります。
b.新たに想定されるリスクが発生した場合は直ちに取締役会において協議し、必要な措置を講じます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務分掌権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議申請規程によって職務執行手続等を明確化しております。
5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会が必要と認めた場合、重要性に鑑み、専任又は兼任の別、及びその人員について決議し、当該補助使用人の独立性に配慮しております。
b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従わなければなりません。
c.内部規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を定め、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となります。
6. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合、その旨監査等委員会に報告いたします。
7. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底しています。
b.内部通報制度により、監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定めており、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利な取り扱いの禁止を明記しております。
8.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a.監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
b.監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
c.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けます。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.必要と認めた場合は、外部専門家及び内部監査室との連携を行うものとしております。
b.監査等委員会と代表取締役との間で定期的に意見交換会を行っております。
ⅱ リスク管理体制の整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし改善を進め、定期的に取締役及び監査等委員に報告するとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会ではコンプライアンス体制の運用強化と問題の解決に努めております。
また、コンプライアンスに対する意識向上を図るため当社は「行動基準」を定め社内グループウェアで公開するとともに役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守するための取組みを継続的に行っております。内部通報制度として当社人総部及び社外取締役(監査等委員)を窓口とするコンプライアンス相談窓口を設けており、内部監査室は内部監査計画に基づいた内部監査を実施しリスク情報の早期発見と対応に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、取締役(監査等委員)は3名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。