臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/21 15:34
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月20日開催の当社取締役会において、2021年5月27日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、第三者割当の方法によるA種種類株式の発行及びA種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、有限会社ニューフィールド(以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行されるA種種類株式を以下「本種類株式」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジェイグループホールディングス A種種類株式
(2)発行数
A種種類株式 300株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格(払込金額)の総額 300,000,000円
資本組入額の総額 150,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2021年5月31日を効力発生日として、資本金の額を1,711,840,490円、資本準備金の額を1,691,840,490円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下、「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、年率5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(3)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われているときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して支払われた1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年利5.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足額(以下、「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主等に対する配当金の支払いに先立って、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金及び累積未払A種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
当社は、A種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) A種種類株主については、会社法第199条4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
A種種類株主は、当社に対し、2023年5月31日以降、取得を希望する日(以下、「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてA種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条2項所定の分配可能額(以下、「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種種類株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払A種優先配当金及び金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてA種優先配当金の支払いがなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額を加えた額(以下、「A種種類株式取得価額」という。)とする。なお、A種種類株式取得価額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得する場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、上記4.に従い計算されるA種種類株式取得価額とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記4.に定めるA種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、A種種類株式取得価額を計算する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
7.株式の併合又は分割
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により有限会社ニューフィールドに全てのA種種類株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(注1)「発行諸費用の概算額」には、消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」は、登記関連費用、株式価値算定費用、弁護士費用等であります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注)調達した資金につきましては支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
① 業態変更(新店、リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金
当社においては、大都市の駅前等のビジネス立地かつ法人・年配需要を狙った居酒屋事業を中心に店舗展開をしております。今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、駅前立地かつ法人・年配需要を中心とした偏りのある店舗ポートフォリオの転換をし、郊外への展開や若者需要への対応など顧客ニーズの変化に対応することは重要な経営課題であります。
そこで、当社は、調達した資金のうち220,000千円については、既存店舗の顧客ニーズに合わせたリニューアル及び新規出店等の費用に充当する予定です。
② 運転資金
当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融機関からの借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。
このような先行き不透明な状況に鑑み、調達資金のうち67,000千円については、店舗ポートフォリオの転換を進めるに伴う、8店舗ほどを予定している退店、人員配置の転換、販売促進及び店舗不動産の賃料、人件費等の運転資金に充当する予定であります。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年5月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
2.割当予定先の選定理由
当社は、本種類株式の発行にあたり、2021年1月頃から様々な資金調達先を検討してまいりましたが、当社と資本関係や取引関係のない外部の資金調達先の選定には時間を要するところ、当社においては新型コロナウイルス感染症の拡大の影響も鑑み、2021年2月決算において大幅に純資産が減少したことから、2022年2月期の早期に財務体質の改善を行う必要があることも踏まえ、資本増強による資金調達の実現可能性の高さを考慮し、資金調達先として当社の創業者である新田二郎が代表取締役を務める有限会社ニューフィールドを割当予定先として選定いたしました。
また、割当予定先の代表取締役である新田二郎は、当社の創業者でもあり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。したがって、割当予定先は本種類株式の割当予定先として適切であると判断しております。
3.割り当てようとする株式の数
A種種類株式 300株
4.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本種類株式を中長期的に継続して保有する意向である旨の説明を受けております。A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権は設けておりませんが、2023年5月31日以降、取得を希望する日を定めて、金銭を対価とする取得請求権の行使ができる旨が定められております。なお、本種類株式の譲渡については、上記「(5)株式の内容 6.譲渡制限」に記載のとおり、A種種類株式には譲渡制限が付されており、その譲渡については、当社取締役会の承認が必要となります。
5.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先より預金通帳の写しを受領することで2021年4月15日現在の預金残高を確認しており、本種類株式発行に係る払込金額の払込に支障はないものと判断しております。
6.割当予定先の実態
割当予定先である有限会社ニューフィールドは当社の代表取締役新田二郎がその持分の100%を保有する会社であり、当然のことではありますが、反社会的勢力との関係はございません。当社は、割当予定先である有限会社ニューフィールド及びその株主である新田二郎について、日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、割当予定先と反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。
上述を踏まえ、当社は、割当予定先が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に対して、「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書(第三者割当)」を提出しております。
7.株券等の譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
8.発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、一定の前提(発行から2年後を目処に当社が取得条項を発動し、当社からの取得条項発動までの期間、割当予定先が優先配当を受け取ることを想定)の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2021年4月19日を基準として算定された本種類株式の価値は、1株当たり1,060,000円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件を基に、当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねていること、本種類株式の1株当たりの払込金額は、本算定書における1株当たりの評価額である1,060,000円から5.66%のディスカウント率に留まっていること等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
なお、本種類株式発行に係る取締役会において、本種類株式の割当予定先の代表取締役である当社代表取締役新田二郎は特別の利害関係を有するため、取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を300株発行することにより、総額3億円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。優先配当率についても、本種類株式の発行条件に関する割当先の要望も踏まえ、当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定いたしました。上述のとおり、当社は、発行から2年後を目処に取得条項を発動することを意図しており、かかる想定のもとでは、割当予定先に対しては、実質的に長期にわたる配当実施は見込まれないことを踏まえると、優先配当率5%は、当社のおかれた事業環境及び財務状況に照らし合理的な水準の配当負担であると考えております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。したがって、本種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないため、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
9.大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
10.本第三者割当増資後の大株主の状況
(1)普通株式
(注1)「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年2月28日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式200,153株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(注2)本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されておらず当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2)A種種類株式
11.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.本臨時報告書の提出日(2021年4月21日)現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 9,897,400株
資本金の額 1,611,840,490円
2.本種類株式の発行は、本株主総会において、(ⅰ)第三者割当の方法によるA種種類株式の発行、(ⅱ)本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以上
株式会社ジェイグループホールディングス A種種類株式
(2)発行数
A種種類株式 300株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格(払込金額)の総額 300,000,000円
資本組入額の総額 150,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2021年5月31日を効力発生日として、資本金の額を1,711,840,490円、資本準備金の額を1,691,840,490円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下、「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、年率5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(3)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われているときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して支払われた1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年利5.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足額(以下、「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主等に対する配当金の支払いに先立って、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金及び累積未払A種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
当社は、A種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) A種種類株主については、会社法第199条4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
A種種類株主は、当社に対し、2023年5月31日以降、取得を希望する日(以下、「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてA種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条2項所定の分配可能額(以下、「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種種類株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払A種優先配当金及び金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてA種優先配当金の支払いがなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額を加えた額(以下、「A種種類株式取得価額」という。)とする。なお、A種種類株式取得価額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得する場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、上記4.に従い計算されるA種種類株式取得価額とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記4.に定めるA種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、A種種類株式取得価額を計算する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
7.株式の併合又は分割
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により有限会社ニューフィールドに全てのA種種類株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
| ①払込金額の総額 | 300,000,000円 |
| ②発行諸費用の概算額 | 13,000,000円 |
| ③差引手取概算額 | 287,000,000円 |
(注1)「発行諸費用の概算額」には、消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」は、登記関連費用、株式価値算定費用、弁護士費用等であります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①業態変更(新店、リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金 | 220,000,000円 | 2021年6月から2022年2月まで |
| ③運転資金 | 67,000,000円 | 2021年6月から2022年2月まで |
(注)調達した資金につきましては支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
① 業態変更(新店、リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金
当社においては、大都市の駅前等のビジネス立地かつ法人・年配需要を狙った居酒屋事業を中心に店舗展開をしております。今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、駅前立地かつ法人・年配需要を中心とした偏りのある店舗ポートフォリオの転換をし、郊外への展開や若者需要への対応など顧客ニーズの変化に対応することは重要な経営課題であります。
そこで、当社は、調達した資金のうち220,000千円については、既存店舗の顧客ニーズに合わせたリニューアル及び新規出店等の費用に充当する予定です。
② 運転資金
当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融機関からの借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。
このような先行き不透明な状況に鑑み、調達資金のうち67,000千円については、店舗ポートフォリオの転換を進めるに伴う、8店舗ほどを予定している退店、人員配置の転換、販売促進及び店舗不動産の賃料、人件費等の運転資金に充当する予定であります。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年5月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
| a. 割当予定先の概要 | |
| 名称 | 有限会社ニューフィールド |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区千代田4丁目1番23号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 新田二郎 |
| 資本金 | 5百万円 |
| 事業の内容 | 不動産賃貸業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 新田二郎 100% |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 割当予定先は、2021年2月28日現在で当社の普通株式の1,987,000株を保有しており、当社の筆頭株主に該当します。 |
| 人事関係 | 割当予定先の代表である新田二郎は、当社代表取締役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませんが、2021年4月9日付「固定資産の取得に関するお知らせ」で開示しましたとおり、不動産の取得を予定しております。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
2.割当予定先の選定理由
当社は、本種類株式の発行にあたり、2021年1月頃から様々な資金調達先を検討してまいりましたが、当社と資本関係や取引関係のない外部の資金調達先の選定には時間を要するところ、当社においては新型コロナウイルス感染症の拡大の影響も鑑み、2021年2月決算において大幅に純資産が減少したことから、2022年2月期の早期に財務体質の改善を行う必要があることも踏まえ、資本増強による資金調達の実現可能性の高さを考慮し、資金調達先として当社の創業者である新田二郎が代表取締役を務める有限会社ニューフィールドを割当予定先として選定いたしました。
また、割当予定先の代表取締役である新田二郎は、当社の創業者でもあり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。したがって、割当予定先は本種類株式の割当予定先として適切であると判断しております。
3.割り当てようとする株式の数
A種種類株式 300株
4.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本種類株式を中長期的に継続して保有する意向である旨の説明を受けております。A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権は設けておりませんが、2023年5月31日以降、取得を希望する日を定めて、金銭を対価とする取得請求権の行使ができる旨が定められております。なお、本種類株式の譲渡については、上記「(5)株式の内容 6.譲渡制限」に記載のとおり、A種種類株式には譲渡制限が付されており、その譲渡については、当社取締役会の承認が必要となります。
5.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先より預金通帳の写しを受領することで2021年4月15日現在の預金残高を確認しており、本種類株式発行に係る払込金額の払込に支障はないものと判断しております。
6.割当予定先の実態
割当予定先である有限会社ニューフィールドは当社の代表取締役新田二郎がその持分の100%を保有する会社であり、当然のことではありますが、反社会的勢力との関係はございません。当社は、割当予定先である有限会社ニューフィールド及びその株主である新田二郎について、日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、割当予定先と反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。
上述を踏まえ、当社は、割当予定先が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に対して、「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書(第三者割当)」を提出しております。
7.株券等の譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
8.発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、一定の前提(発行から2年後を目処に当社が取得条項を発動し、当社からの取得条項発動までの期間、割当予定先が優先配当を受け取ることを想定)の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2021年4月19日を基準として算定された本種類株式の価値は、1株当たり1,060,000円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件を基に、当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねていること、本種類株式の1株当たりの払込金額は、本算定書における1株当たりの評価額である1,060,000円から5.66%のディスカウント率に留まっていること等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
なお、本種類株式発行に係る取締役会において、本種類株式の割当予定先の代表取締役である当社代表取締役新田二郎は特別の利害関係を有するため、取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を300株発行することにより、総額3億円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。優先配当率についても、本種類株式の発行条件に関する割当先の要望も踏まえ、当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定いたしました。上述のとおり、当社は、発行から2年後を目処に取得条項を発動することを意図しており、かかる想定のもとでは、割当予定先に対しては、実質的に長期にわたる配当実施は見込まれないことを踏まえると、優先配当率5%は、当社のおかれた事業環境及び財務状況に照らし合理的な水準の配当負担であると考えております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。したがって、本種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないため、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
9.大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
10.本第三者割当増資後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 有限会社ニューフィールド | 名古屋市中区千代田4丁目1-23 | 1,987,000 | 20.65 | 1,987,000 | 20.65 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場2丁目3-3 | 300,000 | 3.11 | 300,000 | 3.11 |
| 松永 圭司 | 北名古屋市鹿田栄233 | 209,600 | 2.17 | 209,600 | 2.17 |
| 安田 博 | 愛西市大井町宮新田28-34 | 206,000 | 2.14 | 206,000 | 2.14 |
| 新田 二郎 | 名古屋市中区千代田4丁目1-23 | 200,000 | 2.07 | 200,000 | 2.07 |
| 林 芳郎 | 名古屋市東区筒井2丁目12-16 | 192,000 | 1.99 | 192,000 | 1.99 |
| 林 裕二 | 東京都墨田区江東橋2丁目9-5 | 144,400 | 1.50 | 144,400 | 1.50 |
| 二村 篤志 | 名古屋市中区栄5丁目21-29 | 142,000 | 1.47 | 142,000 | 1.47 |
| 石川 智巳 | 名古屋市天白区植田山2丁目909 | 101,400 | 1.05 | 101,400 | 1.05 |
| 生井 嘉幸 | 愛知郡東郷町御岳2丁目16-17 | 84,500 | 0.87 | 84,500 | 0.87 |
| 計 | ― | 3,566,900 | 37.02 | 3,566,900 | 37.02 |
(注1)「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年2月28日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式200,153株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(注2)本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されておらず当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2)A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 有限会社ニューフィールド | 名古屋市中区千代田4丁目1-23 | - | - | 300 | 100.00% |
11.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.本臨時報告書の提出日(2021年4月21日)現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 9,897,400株
資本金の額 1,611,840,490円
2.本種類株式の発行は、本株主総会において、(ⅰ)第三者割当の方法によるA種種類株式の発行、(ⅱ)本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以上