有価証券報告書-第24期(2024/03/01-2025/02/28)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、有限会社エー・ラウンドの全株式を取得して完全子会社化することについて決議し、2024年12月10日付で株式譲渡契約を締結、同日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社エー・ラウンド
事業の内容 飲食店の経営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、居酒屋、レストラン、カフェなどの飲食事業を中心に事業を行っております。この度、飲食事業の収益力の向上及び今後の成長発展を目指す上で、飲食店を運営する有限会社エー・ラウンドの株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2024年12月10日(みなし取得日2025年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合後の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
20,506千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月9日開催の取締役会において、株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCクラシコ及び株式会社EOCブレインの全株式を取得して完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2025年1月14日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、居酒屋、レストラン、カフェなどの飲食事業を中心に事業を行っております。この度、飲食事業の収益力の向上及び今後の成長発展を目指す上で、バル、レストラン、カフェなどを運営する株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCクラシコ及び株式会社EOCブレインの株式を取得することといたしました。株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCクラシコ及び株式会社EOCブレインは、「東京ブッチャーズ」「ブッチャーブラザーズ」「森のブッチャーズ」「egg baby café」など関東を中心に展開しております。
(3) 企業結合日
2025年1月14日(みなし取得日2025年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合後の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式会社エッジオブクリフ&コムレイド:100.0%
株式会社EOCクラシコ:100.0%
株式会社EOCブレイン:100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注)同日付で同一の相手より3社の株式を取得しており、3社の合計で取引価格を決定していることから、取得原価には3社の合計額を記載しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36,835千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
170,269千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社かわ屋インターナショナル
事業の内容:フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟の募集
(2) 企業結合日
2025年1月15日(みなし取得日2025年2月28日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループ内の持分比率を引き上げることによりグループ経営の強化を図り、当社グループの経営管理機能効率化及び意思決定の迅速化を目的として、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
77,589千円
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、有限会社エー・ラウンドの全株式を取得して完全子会社化することについて決議し、2024年12月10日付で株式譲渡契約を締結、同日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社エー・ラウンド
事業の内容 飲食店の経営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、居酒屋、レストラン、カフェなどの飲食事業を中心に事業を行っております。この度、飲食事業の収益力の向上及び今後の成長発展を目指す上で、飲食店を運営する有限会社エー・ラウンドの株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2024年12月10日(みなし取得日2025年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合後の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 0千円 |
| 取得原価 | 0 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
20,506千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 5,332千円 | |
| 固定資産 | 14,836 | |
| 資産合計 | 20,169 | |
| 流動負債 | 10,876 | |
| 固定負債 | 29,799 | |
| 負債合計 | 40,676 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月9日開催の取締役会において、株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCクラシコ及び株式会社EOCブレインの全株式を取得して完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2025年1月14日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社エッジオブクリフ&コムレイド | 株式会社EOCクラシコ | 株式会社EOCブレイン |
| 事業の内容 | 飲食店の経営 | 飲食店の経営 | 飲食店の経営 |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、居酒屋、レストラン、カフェなどの飲食事業を中心に事業を行っております。この度、飲食事業の収益力の向上及び今後の成長発展を目指す上で、バル、レストラン、カフェなどを運営する株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCクラシコ及び株式会社EOCブレインの株式を取得することといたしました。株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCクラシコ及び株式会社EOCブレインは、「東京ブッチャーズ」「ブッチャーブラザーズ」「森のブッチャーズ」「egg baby café」など関東を中心に展開しております。
(3) 企業結合日
2025年1月14日(みなし取得日2025年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合後の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式会社エッジオブクリフ&コムレイド:100.0%
株式会社EOCクラシコ:100.0%
株式会社EOCブレイン:100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 400,000千円 |
| 取得原価 | 400,000 |
(注)同日付で同一の相手より3社の株式を取得しており、3社の合計で取引価格を決定していることから、取得原価には3社の合計額を記載しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36,835千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
170,269千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 527,957千円 | |
| 固定資産 | 82,300 | |
| 資産合計 | 610,258 | |
| 流動負債 | 175,646 | |
| 固定負債 | 204,881 | |
| 負債合計 | 380,527 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社かわ屋インターナショナル
事業の内容:フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟の募集
(2) 企業結合日
2025年1月15日(みなし取得日2025年2月28日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループ内の持分比率を引き上げることによりグループ経営の強化を図り、当社グループの経営管理機能効率化及び意思決定の迅速化を目的として、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100,000千円 |
| 取得原価 | 100,000 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
77,589千円