四半期報告書-第10期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

Ⅰ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	茨城乳業株式会社
事業の内容	牛乳の処理並びに乳製品の製造及び販売
	菓子類並びに清涼飲料類・果実飲料類の製造及び販売

(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で429店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった目標、課題に取り組む中で、中沢フーズ株式会社の100%子会社である茨城乳業株式会社の株式の一部を当社が譲り受けて、運営していくことを決定いたしました。茨城乳業株式会社は、茨城県内で生乳処理とプリン、ヨーグルトなどのデザートや牛乳類を製造、販売しており、当社が展開する外食チェーンや外部へ向けて取引の拡大が見込まれます。
(3) 企業結合日
平成27年4月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
70%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成27年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	株式の取得価額	0千円
取得原価		0千円

4.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
62,386千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	T&S Enterprises (London) Limited (以下、「T&S社」といいます)	S.K.Y. Enterprise UK Limited (以下、「S.K.Y.社」といいます)	Sushi Bar Atari-Ya Limited (以下、「Atari-Ya社」といいます)
事業の内容	水産物加工、卸販売	食品の輸出入、卸販売	飲食店の運営及び水産物等の小売業

(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で429店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。外食産業は、業態によっては景気回復の恩恵を受けながらも、全般的には原材料価格の上昇や企業間競争の激化、人材確保の問題など経営環境は楽観を許さない状況にあります。そうした中、当社は戦略の一つに「海外市場への進出」を掲げて外食業態の海外出店準備を進めるとともに、平成26年9月に英国において高級食材卸や日本食料理店を運営するT&S社、S.K.Y.社、Atari-Ya社の株式の一部を取得し持分法適用会社といたしました。その際、当社の親会社のグループに属する業務用食材卸の東洋商事株式会社(以下「東洋商事」といいます)も、欧州での物流事業への参入を企図して同3社の株式を取得しておりました。その後、当社、東洋商事及び英国の3社の間で今後の海外事業の戦略につき協議を重ねた結果、これら3社の事業基盤やネットワークを最大限に活かしたスピーディーな事業展開を実現するためには、上場会社である当社がこれら3社を子会社化し、今後の事業成長に必要となる財務基盤や信用力の強化を行うことが最良の方法であるとの結論に至りました。また、これによりヨーロッパにおける当社事業拠点の確立も望めることから、当社グループの事業価値の拡充の早期実現につながると判断するに至り、今般、東洋商事が保有している上記3社の株式を当社が取得し、子会社化することといたしました。
T&S社等3社はロンドンにおいて日本食料理店の運営、水産物の加工・卸、食材の輸出入を約15年に亘って手掛けており、イギリスを中心としたヨーロッパ市場における水産物を含む日本料理食材の加工販売に強みを持っております。水産物の加工卸を担うT&S社、食材の輸出入卸を行うS.K.Y.社、寿司店及び水産物の小売店を運営するAtari-Ya社が食材の調達、加工、販売までを担う体制を構築しております。
今後はこれら3社を基盤に、高品質な日本食関連の食材を調達、加工、販売まで一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいても構築するとともに、海外店舗出店にもつなげていく所存です。
(3) 企業結合日
平成27年5月18日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率

被取得企業の名称	T&S社	S.K.Y.社	Atari-Ya社
企業結合日直前に所有していた議決権比率	27.0%	21.0%	30.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率	63.0%	50.0%	70.0%
取得後の議決権比率	90.0%	71.0%	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

		T&S社	S.K.Y.社	Atari-Ya社
取得の対価	株式の取得価額	600,000千円	250,000千円	150,000千円
取得原価		600,000千円	250,000千円	150,000千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額

T&S社	S.K.Y.社	Atari-Ya社
300,244千円	211,214千円	152,606千円

(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却