四半期報告書-第11期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ドリームコーポレーション(以下「ドリーム社」といいます。)
事業の内容	ベーグル、菓子、惣菜等の製造、輸出入、販売 ベーグル、菓子、惣菜等の卸売業 飲食店の経営 等

(2) 企業結合を行った主な理由
当社及び当社グループは、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で671店舗(平成28年9月30日現在)を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
ドリーム社は、ベーグル専門店「BAGEL & BAGEL」、フューチャーパブ「DRUNK BEARS」、カフェ&ダイニング「Chelsea Cafe 」などの飲食店の直営店運営事業やベーグルの卸売、通販事業などを行っております。このうち「BAGEL & BAGEL」は、創業者社長である林浩喜氏が平成9年に東京新宿に第1号店をオープンして以来、全国に店舗を拡大し、現在では日本最大級のベーグル専門店ブランドとなっております。
当社は、焼肉や居酒屋業態の他に、メキシカンファストフード「Taco Bell(タコベル)」等を運営し、また欧米を中心に高い評価を得ているベルギー発祥のベーカリーレストラン「Le Pain Quotidien(ル・パン・コティディアン)」の日本国内独占ストアライセンス権を保有しております。当社は、ベーグル業態などを営むドリーム社を連結子会社化し、同社の主要な成長戦略であるフランチャイズ(以下「FC」といいます。)事業への参入を協働して進めてまいります。当社のFCパッケージの開発力・競争力のある食材の購買力、並びに全国規模での物流体制等のFC事業に係る機能・ノウハウ、更には当社が有する全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することにより、「BAGEL & BAGEL」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ドリーム社はもとより、当社グループ全体の事業拡充に資すると考えております。このため、当社の経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みの一環であるとともに、当社の企業価値の向上に資するものであると考え、ドリーム社の株式を取得すること及びドリーム社が実施する第三者割当増資の株式を引受けることといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資の引受
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
96.01%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資を引受けたためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式の取得価額	299,874千円
取得原価		299,874千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
293,025千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却