有価証券報告書-第11期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

33.株式報酬
当社は、一部の役職員に対して、現金決済型の株式報酬制度を採用しております。当該制度の目的は、役職員の当社グループ業績及び企業価値向上に対する士気を高めることであります。
なお、SARについては前連結会計年度において全て権利が行使され終了しており、当連結会計年度末時点ではファントムストックのみ残っております。
現金決済型の株式報酬制度
当社は、現金決済型の株式報酬制度として、ファントムストック及びSARを採用しております。
ファントムストックは、当社の株主総会において承認された報酬総額の枠内において、当社の取締役会の決議により一部の役職員に対して付与されております。権利行使期間は当社と当該役職員との間で締結されるファントムストック付与契約書に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、付与日以降、対象者が自己都合等により退職する場合も、当該オプションは失効します。
SARは、当社の株主総会において承認された報酬総額の枠内において、当社の取締役による決定又は取締役会の決議により一部の役職員に対して付与されております。権利行使期間は当社と当該役職員との間で締結されるSAR契約書に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、付与日以降、対象者が自己都合等により退職する場合も、当該オプションは失効します。
なお、当社は2014年8月4日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を実施しており、下記表中の権利数は当該株式分割を反映しております。
①ファントムストック
ⅰ)ファントムストックの概要

	権利数(個)	付与日	権利確定日	行使期限	評価期間	権利確定条件
第1回	43,312	2019年7月1日	2022年3月 定時株主総会開催日	権利確定日 から3年間	2019年1月1日 から2019年12月31日	(注1)
	1,732	2019年9月1日
第2回	2,378	2020年2月13日	(注2)		2019年1月1日 から2020年12月31日	(注3)
	42,000	2020年3月27日
	16,046	2020年4月15日
	1,802	2020年5月1日
第3回	1,067	2021年1月1日	2024年3月 定時株主総会開催日		2019年1月1日 から2021年12月31日	(注4)
	18,992	2021年3月30日
	735	2021年4月1日

(注1)第1回ファントムストックは在籍条件型と株価連動型で構成され、付与数の割合は50:50としております。在籍条件型は、付与日から権利確定日まで継続して当社グループの取締役または執行役員の地位にあることを条件に権利が確定し、行使期限経過前に限って行使可能であります。株価連動型は、ファントムストック契約書に予め定めた下記要件1又は2のいずれかを達成し、かつ、付与日から権利確定日まで継続して当社グループの取締役または執行役員の地位にあることを条件に権利が確定し、さらに権利確定後の行使条件として、当社が定める売買可能期間内に限る行使であることと、行使申請日当日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が評価期間の前年度末の当社普通株式の終値である1,735円以上であることの両方を満たすことが求められます。
要件1
評価期間における株主総利回り>東京証券取引所における株価指数の成長率(TOPIX成長率)
要件2
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,735円以上であること
(注2)第2回ファントムストックは在籍条件型と株価連動型で構成され、付与数の割合は50:50としております。権利確定日は、在籍条件型は2022年3月の定時株主総会開催日、株価連動型は2023年3月の定時株主総会開催日であります。
(注3)第2回ファントムストックのうち、在籍条件型については2020年6月に権利放棄に関する覚書が締結され、権利放棄されました。株価連動型の権利確定条件は(注1)記載の内容と同様であります。なお、第2回株価連動型ファントムストックは、2020年12月31日現在で(注1)記載の2要件のいずれも不達成となったため、その権利がすべて消滅し終了しております。
(注4)第3回ファントムストックは株価連動型のみで構成され、2021年12月31日現在で(注1)記載の2要件のいずれも不達成となったため、その権利がすべて消滅し終了しております。
ⅱ)ファントムストックの数

	前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
	権利数(個)	権利数(個)
期首未行使残高	35,348	22,680
付与	62,226	20,794
行使	-	1,204
失効	43,781	20,794
その他(放棄)	31,113	-
期末未行使残高	22,680	21,476
期末行使可能残高	1,204	-

②SAR
ⅰ)SARの概要

	権利数(個)	付与日	行使期限	行使価格(円)	権利確定条件
第1回	2,143,600	2014年5月30日	2024年5月30日	648	(注1)
第2回	136,524	2017年7月31日	2024年12月31日	905	(注2)
	136,524			1,116
	500,000			673

(注1)2014年1月1日を初日として、各1年後の応当日ごとに、当該役職員に付与されたSARが20%ずつ累積して権利が確定する方法、当社の各四半期末を末日とするいずれかの1年間に係る連結EBITDA(SAR契約書に基づき算出される。)が420億円以上となった場合に当該役職員に付与されたSARの33%、450億円以上となった場合に33%、470億円以上となった場合に残りの34%の権利が累積して確定する方法等が当該役職員ごとに定められております。割当てられ、累積したSARは、当社の新規株式公開が実施され、かつ当社の議決権の過半数が売却される(適格上場)等の条件が成立した場合に権利行使可能となります。なお、上記のとおり、付与日以降、対象者が自己都合により退職する場合は、当該オプションは失効します。その他の権利行使の条件は、SAR契約に定めるところによります。
(注2)付与日からSAR契約に定める各日付まで継続して当社グループの取締役又は執行役員その他の使用人の地位にあったことを条件として権利が確定する方法が当該役職員ごとに定められております。なお、上記のとおり、付与日以降、対象者が自己都合により退職する場合は、当該オプションは失効します。その他の権利行使の条件は、SAR契約に定めるところによります。
ⅱ)SARの数及び加重平均行使価格

	前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)		当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
	権利数(個)	加重平均行使価格 (円)	権利数(個)	加重平均行使価格 (円)
期首未行使残高	391,144	775	-	-
付与	-	-	-	-
行使	391,144	775	-	-
失効	-	-	-	-
満期消滅	-	-	-	-
期末未行使残高	-	-	-	-
期末行使可能残高	-	-	-	-

③株式報酬費用及び負債
連結純損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において△154百万円、当連結会計年度において9百万円であります。前連結会計年度において株式報酬費用がマイナスとなっておりますが、これは前連結会計年度中におけるSARに係る株式報酬の負債を再測定した際の公正価値の減少が主な要因であります。
連結財政状態計算書に含まれている株式報酬から生じた負債の帳簿価額は、前連結会計年度末において17百万円、当連結会計年度末において24百万円であります。うち、期末時点において権利が確定した負債の本源的価値は、前連結会計年度末時点において2百万円、当連結会計年度末時点において零であります。