有価証券報告書-第15期(2025/01/01-2025/12/31)

33.株式報酬
当社は、一部の役職員に対して、現金決済型の株式報酬制度を採用しております。当該制度の目的は、役職員の当社グループ業績及び企業価値向上に対する士気を高めることであります。
現金決済型の株式報酬制度
当社は、現金決済型の株式報酬制度として、ファントムストックを採用しております。
ファントムストックは、当社の株主総会において承認された報酬総額の枠内において、当社の取締役会の決議により一部の役職員に対して付与されております。権利行使期間は当社と当該役職員との間で締結されるファントムストック付与契約書に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、付与日以降、対象者が自己都合等により退職する場合も、当該オプションは失効します。
(1)ファントムストック
① ファントムストックの概要

	権利数(個)	付与日	権利確定日	行使期限	評価期間	権利確定条件
2022年度	1,754	2022年4月1日	2025年3月 定時株主総会開催日	権利確定日 から3年間	2022年1月1日 から2022年12月31日	(注1)
2023年度	30,861	2023年4月1日	2026年3月 定時株主総会開催日		2023年1月1日 から2023年12月31日	(注2)
2024年度	26,634	2024年4月1日	2027年3月 定時株主総会開催日		2024年1月1日 から2024年12月31日	(注3)
2025年度	63,295	2025年4月1日	2028年3月 定時株主総会開催日	権利確定日 から退任又は退職まで	2025年1月1日 から2025年12月31日	(注4)

(注1)2022年度ファントムストックは、全て権利が確定しております。
(注2)2023年度ファントムストックは、ファントムストック契約書に予め定めた下記[要件1]を達成し、かつ、付与日から権利確定日まで継続して当社グループの取締役または執行役員の地位であることを条件に権利が確定し、さらに権利確定後の行使条件として、当社が定める売買可能期間内に限る行使であることが求められます。また、下記[要件2]の国際的なESG評価機関による評価をESG指標として追加し、当該指標を達成した場合はファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算します。
そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。
[要件1]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,527円以上であること。
[要件2]
評価期間の最終日時点で以下のいずれかのESG指標を達成した場合は、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。
・DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)構成銘柄への当社の採用
・CDPのB評価以上
(注3)2024年度ファントムストックは、ファントムストック契約書に予め定めた下記[要件1]を達成し、かつ、付与日から権利確定日まで継続して当社グループの取締役または執行役員の地位であることを条件に権利が確定し、さらに権利確定後の行使条件として、当社が定める売買可能期間内に限る行使であることが求められます。また、下記[要件2]の国際的なESG評価機関による評価をESG指標として追加し、当該指標を達成した場合はファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算します。
そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。
[要件1]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,065円以上であること。
[要件2]
評価期間の最終日時点で以下のいずれかの指標を達成した場合は、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。
・DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)アジアパシフィック構成銘柄への当社の採用又はCDPのA-評価以上
・従業員エンゲージメントの目標値及びお客様総合満足度の目標値の双方の達成
・2024年度CO2排出量の目標(321,610t-CO2)の達成
(注4)2025年度ファントムストックは、ファントムストック契約書に予め定めた下記[要件]を達成し、かつ、付与日から権利確定日まで継続して当社グループの取締役または執行役員等一定の地位であることを条件に権利が確定し、さらに権利確定後の行使条件として、当社が定める売買可能期間内に限る行使であることが求められます。なお、下記[要件]毎にファントムストック付与数が個別に割り当てられ、それぞれ独立したファントムストックとなります。
そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。
[要件1]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,450円以上であること。
[要件2]
評価期間の最終日時点で DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)ワールド構成銘柄への当社の採用又は2025年度のCDP気候変動・水セキュリティ・森林のいずれかでのA評価以上であること。
[要件3]
従業員エンゲージメントの目標値及びお客様の評価の目標値の双方を達成すること。
[要件4]
2025年度CO2排出量の目標(312,105t-CO2)を達成すること。
② ファントムストックの数

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)	当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	権利数(個)	権利数(個)
期首未行使残高	59,349	85,336
付与	28,515	67,622
行使	2,345	24,616
失効	-	5,798
その他(放棄)	183	-
期末未行使残高	85,336	122,544
期末行使可能残高	-	3,587

(2)株式報酬費用及び負債
連結純損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において65百万円、当連結会計年度において154百万円であります。
連結財政状態計算書に含まれている株式報酬から生じた負債の帳簿価額は、前連結会計年度末において103百万円、当連結会計年度末において178百万円であります。うち、期末時点において権利が確定した負債の本源的価値は、前連結会計年度末該当なし、当連結会計年度末12百万円であります。
(3)譲渡制限付株式報酬
当社は、2026年3月27日開催予定の第15回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を付議することとしました。
譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の概要は以下のとおりです。
譲渡制限付株式報酬の付与対象役職者は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役職者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象役職者への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象役職者との間において、(a)一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、(b)一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。