有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エムアイフードスタイル
事業の内容 スーパーマーケット・小売・専門店業・食品製造・卸売り
② 企業結合を行った主な理由
株式会社エムアイフードスタイル(以下「IMFS」)については、2018年4月にスーパーマーケット事業分野において改革の実績をもつ株式会社丸の内キャピタルが管理・運営するファンド(以下「丸の内キャピタル」)に一部株式を譲渡し、丸の内キャピタルの持つ経営改善手法や高質系食品小売業に対する知見やノウハウ等を活用して事業再生計画を進めてまいりました。
今般、事業再生計画に一定の目途が立ったことから、丸の内キャピタルよりIMFS株式を再取得することといたしました。
当社は、グループ中期経営計画における重点戦略の一つとして、「高感度上質戦略」を掲げております。
IMFSの保有する店舗網は、当該戦略における高感度上質“拠点ネットワーク”構築に寄与すると考えており、IMFSの更なる発展・飛躍を目的に、最適な事業パートナーの選定などあらゆる選択肢についての検討を開始しております。
③ 企業結合日
2022年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 33.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 64.9%
取得後の議決権比率 98.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することにより、被取得企業の議決権の過半数を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、それ以前の期間の業績については持分法による投資利益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた被取得企業の株式の企業結合日における時価	6,067百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の取得の対価(現金)	11,778百万円
取得原価	17,845百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,810百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
10,965百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,947	百万円
固定資産	6,362
資産合計	12,309
流動負債	4,017
固定負債	1,308
負債合計	5,325

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	8,607	百万円
営業利益	116
経常利益	153
税金等調整前当期純利益	153
親会社株主に帰属する 当期純利益	94
1株当たり当期純利益	0.25	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、のれん及び持分法適用会社としての影響は考慮しない取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報と、当該取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。