有価証券報告書-第9期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SWPホールディングス株式会社(株式会社ソシエ・ワールドの持株会社)
事業の内容 理容業、美容業、化粧品の輸入・製造・販売等を営む会社の株式の所有
当該会社の事業活動の支配及び管理
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「顧客価値の高いコンテンツの創出」「顧客接点の拡大と充実」「生産性向上の推進」「グループリソースを活用するための基盤強化」に取り組み中長期的なグループ価値向上を目指しております。その中、エステティックを始めとするトータル・ビューティの事業は、コトサービスの強化として、お客さまがより自分に合った価値観を追い求める上で、今後、当社グループに必要な事業であります。
当社グループの資源を最大限共有・活用することで、株式会社ソシエ・ワールドにおける出店機会の獲得やシステム・物流等のインフラ強化・効率化等を通じた事業拡大を図るととともに、新たな業態開発も含め、当社グループの既存・新規顧客に対して、顧客接点の拡充と新たな価値の提供を通じて、さらなる業績の拡大、及び企業価値の向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成29年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,931百万円
取得原価		10,931百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

215百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
14,307百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,592百万円
固定資産	6,947百万円
資産合計	12,540百万円
流動負債	15,097百万円
固定負債	818百万円
負債合計	15,916百万円

Ⅱ 取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ニッコウトラベル
事業の内容 一般顧客を対象とした海外旅行事業及び旅行関連事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「顧客価値の高いコンテンツの創出」「顧客接点の拡大と充実」「生産性向上の推進」「グループリソースを活用するための基盤強化」に取り組み中長期的なグループ価値向上を目指しております。「モノ」から「コト」へ個人消費の対象が質的に変化していると考えられる昨今、旅行は代表的なコト商品であり、とりわけシニア世代の旅行マーケットは拡大していると考えており、今後、当社グループの事業成長戦略の一翼を担う事業であると考えております。
両社の資源を最大限共有・活用することで、新規顧客層の獲得・拡大、営業力強化、コスト競争力の強化・バックオフィスの効率化等のシナジーの実現により、さらなる業績の拡大、及び企業価値の向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成29年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
91.22%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社ニッコウトラベルの株式を公開買付により取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,355百万円
取得原価		3,355百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

147百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
38百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,989百万円
固定資産	1,988百万円
資産合計	4,977百万円
流動負債	1,144百万円
固定負債	148百万円
負債合計	1,293百万円