有価証券報告書-第12期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、および当社が現企業統治体制を採用する理由
2008年の株式会社三越伊勢丹ホールディングス発足以降、当社グループはお客さま、従業員、株主、お取組先、地域社会といったステークホルダーの皆様と良好な関係を構築しつつ、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人をはじめとする法律上の各機能や制度を整備・強化してまいりました。
特に、当社では企業統治形態としては監査役会設置会社を選択しつつ、社外取締役が委員長を務める任意の指名報酬委員会を毎年10回以上開催し、役員の「指名」と「報酬」における透明性・公正性を確保する等、取締役会の実効性の向上に努めるとともに、チーフオフィサー制の導入やグループ会社管理体制の整備等、業務執行の迅速化と利益の最大化に向けて経営機構改革を続けてまいりました。また、健全かつ透明性の高いグループ経営を実現するために「内部統制システム構築の基本方針」を掲げ、監査役会および会計監査人、内部監査部門等が必要な連携を図りつつ実効性ある監督を行うことで、内部統制システムの整備・拡充を図ってまいりました。
これらのコーポレート・ガバナンス改革の一環として、当社のあるべき機関設計について継続的に議論してまいりました結果、将来を見据え一層のガバナンスの高度化を図ることが重要であるとの判断に至り、本年6月15日開催の当社の第12回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
当社が指名委員会等設置会社へ移行することで実現したい姿は、以下の通りです。
・執行と監督の役割を明確に分離し、取締役会はグループの大局的な方向付けと、業務執行に対する監督・モニタリングに特化します。これにより、取締役会の監督機能が強化され、迅速な業務執行が可能となると考えます。
・法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施します。
この指名委員会等設置会社への移行を契機に企業活動の透明性をさらに高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対し提供すべき様々な価値の創造に努め、皆様から一層信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などにこれからも継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要
≪取締役会の責務・構成≫
グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様からの受託者責任に十分にお応えするための一環として、当社ではこれまで監査役会設置会社としての範囲内で、随時、取締役会が意思決定すべき付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行い、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図ってまいりました。この中で、当社取締役会では、重要な経営課題について大局的な議論を積極的に行い、その議論を経営計画策定につなげるとともに、進捗状況のモニタリングを通じて取締役会が起点となった経営のPDCAサイクル構築を図ってまいりました。
指名委員会等設置会社へ移行後の取締役会につきましては、この流れを一層加速させ、取締役会での決議を要する案件は原則として法定のものに限定し、経営計画や戦略的案件等、経営に関する大局的な審議を中心に行うとともに、業務執行に対する監督・モニタリングを強化してまいります。
取締役の員数は、定款において移行前の取締役(12名以内)・監査役(5名以内)の合計より少ない「15名以内」と規定の上、現在の員数は13名とし、ガバナンス強化を鑑み、社外取締役が過半(社外7名・社内6名)となるよう構成しております。
その上で、取締役会が高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しております。特に社外取締役については、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うために、異なる分野・業界から招聘しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性基準を満たしております。
取締役会の議長については取締役会規程において非業務執行取締役とすると定めており、引き続き議長を務める会長については、2020年度より非業務執行者の位置付けであることを明確にしております。
また、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様には、株主総会や半期ごとの決算説明会および当社ホームページ等で、経営計画やその進捗状況に関する資料を開示し、取締役会が果たすべき説明責任を十分に果たすよう努めております。
≪法定3委員会の責務・構成≫
■指名委員会
役員の「指名」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導により客観性・透明性高く行ってまいります。そのために役員選任基準を明確にし、人事考課等の客観的指標の活用や対象者との接点拡大等により社外取締役の主体的な判断が可能となるよう取り組んでまいります。
構成については、移行時に5名とする委員のうち社外取締役を4名とし、委員長は社外取締役が担います。また、サクセッションプランの実効性を高めるために代表執行役社長も委員としますが、ガバナンス上重要な代表執行役社長の再任可否の判断に際しては、これまでの指名報酬委員会での運営と同じく審議の場から退席する等、実効性を高める工夫をしてまいります。
■報酬委員会
指名委員会同様、「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導で行い、ガバナンスの更なる向上を図ってまいります。役員の企業価値向上に向けたインセンティブのあり方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議の上、社外取締役が個別報酬案の妥当性を主体的に判断できるよう、人事考課や外部の報酬サーベイへの参画等、様々な客観的指標を活用してまいります。
構成については、移行時に4名とする委員のうち3名を社外取締役とし、委員長も社外取締役が担います。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。
■監査委員会
執行役および取締役の職務執行の適法性・妥当性をモニタリングし、監査を通じた監督機能を強化します。また、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携してグループ全体の監査の充実を図り、移行を契機としてグループ全体を網羅する監査体制の更なる充実化を実現してまいります。
構成については、移行時に5名とする委員のうち1名を社内非執行取締役による常勤委員とします。独立性の向上を目指し、監査委員を1期以上務めた社外取締役を委員長とすることを方針としますが、監査役会からの円滑な移行を考慮し、移行当初は社内の常勤委員が委員長を務めるものとします。
≪取締役会及び各委員会の構成≫(◎:委員長、○:委員)
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。
1.コンプライアンス体制
「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法416条1項1号ホ、会社法施行規則112条2項4号)
(1)取締役会を「取締役会規程」に則り定例開催し、取締役会において法令上取締役会に付議しなければならない事項(以下「法定の付議事項」という。)を中心に決議するとともに執行役の業務執行を監督し、法令および定款違反行為を未然に防止する。
(2)総務統括部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。
(3)取締役会の意思決定および監督の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち過半数を社外取締役とする。
(4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。
2.リスクマネジメント体制
「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則112条2項2号)
(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。
(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。
(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。
(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。
(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。
3.財務報告に係る内部統制体制
「財務報告の適正性を確保するための体制」(金融商品取引法24条の4の4)
(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。
(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。
(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。
(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題(不備)が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。
(6)財務報告に係る内部統制に関するIT(情報インフラ)に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。
4.情報保存管理体制
「当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」(会社法施行規則112条2項1号)
(1)執行役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。
①株主総会議事録
②取締役会議事録
③執行役会議事録
④計算書類
⑤官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
⑥その他取締役会が決定する書類
(2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役、執行役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。
5.効率的職務執行体制
「当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項3号)
(1)執行役の業務執行の分掌や指揮命令関係は取締役会で決定する。
(2)取締役会は法定の付議事項を中心に決議し、その他の重要案件の意思決定は執行役に権限委譲する。執行役を中心メンバーとする執行役会にてそれら重要案件を審議のうえ決議・決定する。
(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。
(4)チーフオフィサー制を採用し、代表執行役社長から重要な担当領域を委任されたチーフオフィサーは、複数の部門にまたがる当社グループ全体の課題に関する統括業務の推進を行う。
(5)業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
6.グループ会社管理体制
「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号)
当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。
a.「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」(会社法施行規則112条2項5号イ)
経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。
b.「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則112条2項5号ロ)
(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメントに関する所管部署として、当社総務統括部内に専門部署を設置する。
当該部署は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを推進する。
(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表執行役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。
c.「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号ハ)
(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。
(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社執行役会または取締役会の承認決議を受ける。
d.「当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号ニ)
(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。
7.監査委員会スタッフに関する事項
「当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項、および当該取締役および使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項」(会社法施行規則112条1項1号、2号、3号)
(1)監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、スタッフ(以下「監査委員会スタッフ」という。)を配置する。監査委員会はそのスタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2)監査委員会スタッフは、監査委員会が求める事項の報告を行い、その報告のために必要な情報収集の権限を有する。
(3)監査委員会スタッフは、業務執行組織から独立し、専属として監査委員会の指揮命令に従いその職務を行う。当該スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査委員会の同意を必要とする。
(4)当社グループ全体の監査体制強化のため、監査委員会スタッフを非常勤監査役として各グループ会社に派遣する。
8.監査委員会への報告に関する体制
a.「当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」(会社法施行規則112条1項4号イ)
「当社の子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制」(会社法施行規則112条1項4号ロ)
(1)取締役、執行役および使用人が監査委員会の求めに応じてまたは事案発生時に遅滞なく監査委員会に報告すべき事項を取締役会が定める「監査委員会規程」に定め、取締役、執行役および使用人は必要な報告を行うものとする。なお、監査委員会は前記に拘らず、必要に応じていつでも取締役、執行役、使用人に対して報告を求めることができる。
(2)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、報告することができる。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用を維持し、その運用状況、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告することとする。
b.「1の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」(会社法施行規則112条1項5号)
監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査費用の処理方針
「当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」(会社法施行規則112条1項6号)
監査委員がその職務の執行について、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。
10.監査委員会監査の実効性確保に関する体制
「その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条1項7号)
(1)監査委員会は情報収集、情報共有および課題認識の共有のため、代表執行役、取締役会議長、監査委員以外の取締役、および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(2)監査委員会が選定する監査委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができる。
(3)内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画、監査結果および監査の状況を監査委員会に報告するほか、情報交換等の連携を図る。なお、監査委員会は、執行役の職務の執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合等、その必要が認められる場合には、内部監査部門に対して調査を求め、具体的な指示をすることができる。また、内部監査部門の長の人事および懲戒には監査委員会の同意を必要とする。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
(c)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
(d)取締役及び執行役の責任軽減
当社は、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、および当社が現企業統治体制を採用する理由
2008年の株式会社三越伊勢丹ホールディングス発足以降、当社グループはお客さま、従業員、株主、お取組先、地域社会といったステークホルダーの皆様と良好な関係を構築しつつ、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人をはじめとする法律上の各機能や制度を整備・強化してまいりました。
特に、当社では企業統治形態としては監査役会設置会社を選択しつつ、社外取締役が委員長を務める任意の指名報酬委員会を毎年10回以上開催し、役員の「指名」と「報酬」における透明性・公正性を確保する等、取締役会の実効性の向上に努めるとともに、チーフオフィサー制の導入やグループ会社管理体制の整備等、業務執行の迅速化と利益の最大化に向けて経営機構改革を続けてまいりました。また、健全かつ透明性の高いグループ経営を実現するために「内部統制システム構築の基本方針」を掲げ、監査役会および会計監査人、内部監査部門等が必要な連携を図りつつ実効性ある監督を行うことで、内部統制システムの整備・拡充を図ってまいりました。
これらのコーポレート・ガバナンス改革の一環として、当社のあるべき機関設計について継続的に議論してまいりました結果、将来を見据え一層のガバナンスの高度化を図ることが重要であるとの判断に至り、本年6月15日開催の当社の第12回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
当社が指名委員会等設置会社へ移行することで実現したい姿は、以下の通りです。
・執行と監督の役割を明確に分離し、取締役会はグループの大局的な方向付けと、業務執行に対する監督・モニタリングに特化します。これにより、取締役会の監督機能が強化され、迅速な業務執行が可能となると考えます。
・法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施します。
この指名委員会等設置会社への移行を契機に企業活動の透明性をさらに高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対し提供すべき様々な価値の創造に努め、皆様から一層信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などにこれからも継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要
≪取締役会の責務・構成≫
グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様からの受託者責任に十分にお応えするための一環として、当社ではこれまで監査役会設置会社としての範囲内で、随時、取締役会が意思決定すべき付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行い、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図ってまいりました。この中で、当社取締役会では、重要な経営課題について大局的な議論を積極的に行い、その議論を経営計画策定につなげるとともに、進捗状況のモニタリングを通じて取締役会が起点となった経営のPDCAサイクル構築を図ってまいりました。
指名委員会等設置会社へ移行後の取締役会につきましては、この流れを一層加速させ、取締役会での決議を要する案件は原則として法定のものに限定し、経営計画や戦略的案件等、経営に関する大局的な審議を中心に行うとともに、業務執行に対する監督・モニタリングを強化してまいります。
取締役の員数は、定款において移行前の取締役(12名以内)・監査役(5名以内)の合計より少ない「15名以内」と規定の上、現在の員数は13名とし、ガバナンス強化を鑑み、社外取締役が過半(社外7名・社内6名)となるよう構成しております。
その上で、取締役会が高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しております。特に社外取締役については、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うために、異なる分野・業界から招聘しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性基準を満たしております。
取締役会の議長については取締役会規程において非業務執行取締役とすると定めており、引き続き議長を務める会長については、2020年度より非業務執行者の位置付けであることを明確にしております。
また、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様には、株主総会や半期ごとの決算説明会および当社ホームページ等で、経営計画やその進捗状況に関する資料を開示し、取締役会が果たすべき説明責任を十分に果たすよう努めております。
≪法定3委員会の責務・構成≫
■指名委員会
役員の「指名」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導により客観性・透明性高く行ってまいります。そのために役員選任基準を明確にし、人事考課等の客観的指標の活用や対象者との接点拡大等により社外取締役の主体的な判断が可能となるよう取り組んでまいります。
構成については、移行時に5名とする委員のうち社外取締役を4名とし、委員長は社外取締役が担います。また、サクセッションプランの実効性を高めるために代表執行役社長も委員としますが、ガバナンス上重要な代表執行役社長の再任可否の判断に際しては、これまでの指名報酬委員会での運営と同じく審議の場から退席する等、実効性を高める工夫をしてまいります。
■報酬委員会
指名委員会同様、「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導で行い、ガバナンスの更なる向上を図ってまいります。役員の企業価値向上に向けたインセンティブのあり方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議の上、社外取締役が個別報酬案の妥当性を主体的に判断できるよう、人事考課や外部の報酬サーベイへの参画等、様々な客観的指標を活用してまいります。
構成については、移行時に4名とする委員のうち3名を社外取締役とし、委員長も社外取締役が担います。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。
■監査委員会
執行役および取締役の職務執行の適法性・妥当性をモニタリングし、監査を通じた監督機能を強化します。また、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携してグループ全体の監査の充実を図り、移行を契機としてグループ全体を網羅する監査体制の更なる充実化を実現してまいります。
構成については、移行時に5名とする委員のうち1名を社内非執行取締役による常勤委員とします。独立性の向上を目指し、監査委員を1期以上務めた社外取締役を委員長とすることを方針としますが、監査役会からの円滑な移行を考慮し、移行当初は社内の常勤委員が委員長を務めるものとします。
≪取締役会及び各委員会の構成≫(◎:委員長、○:委員)
| 取締役会の構成員 | 役職 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
| 赤松 憲 | 取締役 会長 兼 取締役会議長 | |||
| 杉江 俊彦 | 取締役 代表執行役社長 CEO | ○ | ||
| 竹内 徹 | 取締役 代表執行役副社長 CMO | |||
| 伊倉 秀彦 | 取締役 執行役常務 CFO | |||
| 西山 茂 | 取締役 執行役常務 総務統括部長 兼 CRO | ○ | ||
| 白井 俊徳 | 取締役 | ◎ | ||
| 久保山 路子 | 取締役(社外) | ○ | ||
| 飯島 彰己 | 取締役(社外) | ◎ | ○ | |
| 土井 美和子 | 取締役(社外) | ○ | ◎ | |
| 小山田 隆 | 取締役(社外) | ○ | ○ | |
| 平田 竹男 | 取締役(社外) | ○ | ||
| 古川 英俊 | 取締役(社外) | ○ | ○ | |
| 橋本 副孝 | 取締役(社外) | ○ |
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。
1.コンプライアンス体制
「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法416条1項1号ホ、会社法施行規則112条2項4号)
(1)取締役会を「取締役会規程」に則り定例開催し、取締役会において法令上取締役会に付議しなければならない事項(以下「法定の付議事項」という。)を中心に決議するとともに執行役の業務執行を監督し、法令および定款違反行為を未然に防止する。
(2)総務統括部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。
(3)取締役会の意思決定および監督の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち過半数を社外取締役とする。
(4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。
2.リスクマネジメント体制
「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則112条2項2号)
(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。
(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。
(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。
(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。
(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。
3.財務報告に係る内部統制体制
「財務報告の適正性を確保するための体制」(金融商品取引法24条の4の4)
(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。
(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。
(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。
(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題(不備)が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。
(6)財務報告に係る内部統制に関するIT(情報インフラ)に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。
4.情報保存管理体制
「当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」(会社法施行規則112条2項1号)
(1)執行役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。
①株主総会議事録
②取締役会議事録
③執行役会議事録
④計算書類
⑤官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
⑥その他取締役会が決定する書類
(2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役、執行役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。
5.効率的職務執行体制
「当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項3号)
(1)執行役の業務執行の分掌や指揮命令関係は取締役会で決定する。
(2)取締役会は法定の付議事項を中心に決議し、その他の重要案件の意思決定は執行役に権限委譲する。執行役を中心メンバーとする執行役会にてそれら重要案件を審議のうえ決議・決定する。
(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。
(4)チーフオフィサー制を採用し、代表執行役社長から重要な担当領域を委任されたチーフオフィサーは、複数の部門にまたがる当社グループ全体の課題に関する統括業務の推進を行う。
(5)業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
6.グループ会社管理体制
「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号)
当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。
a.「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」(会社法施行規則112条2項5号イ)
経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。
b.「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則112条2項5号ロ)
(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメントに関する所管部署として、当社総務統括部内に専門部署を設置する。
当該部署は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを推進する。
(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表執行役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。
c.「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号ハ)
(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。
(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社執行役会または取締役会の承認決議を受ける。
d.「当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号ニ)
(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。
7.監査委員会スタッフに関する事項
「当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項、および当該取締役および使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項」(会社法施行規則112条1項1号、2号、3号)
(1)監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、スタッフ(以下「監査委員会スタッフ」という。)を配置する。監査委員会はそのスタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2)監査委員会スタッフは、監査委員会が求める事項の報告を行い、その報告のために必要な情報収集の権限を有する。
(3)監査委員会スタッフは、業務執行組織から独立し、専属として監査委員会の指揮命令に従いその職務を行う。当該スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査委員会の同意を必要とする。
(4)当社グループ全体の監査体制強化のため、監査委員会スタッフを非常勤監査役として各グループ会社に派遣する。
8.監査委員会への報告に関する体制
a.「当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」(会社法施行規則112条1項4号イ)
「当社の子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制」(会社法施行規則112条1項4号ロ)
(1)取締役、執行役および使用人が監査委員会の求めに応じてまたは事案発生時に遅滞なく監査委員会に報告すべき事項を取締役会が定める「監査委員会規程」に定め、取締役、執行役および使用人は必要な報告を行うものとする。なお、監査委員会は前記に拘らず、必要に応じていつでも取締役、執行役、使用人に対して報告を求めることができる。
(2)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、報告することができる。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用を維持し、その運用状況、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告することとする。
b.「1の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」(会社法施行規則112条1項5号)
監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査費用の処理方針
「当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」(会社法施行規則112条1項6号)
監査委員がその職務の執行について、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。
10.監査委員会監査の実効性確保に関する体制
「その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条1項7号)
(1)監査委員会は情報収集、情報共有および課題認識の共有のため、代表執行役、取締役会議長、監査委員以外の取締役、および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(2)監査委員会が選定する監査委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができる。
(3)内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画、監査結果および監査の状況を監査委員会に報告するほか、情報交換等の連携を図る。なお、監査委員会は、執行役の職務の執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合等、その必要が認められる場合には、内部監査部門に対して調査を求め、具体的な指示をすることができる。また、内部監査部門の長の人事および懲戒には監査委員会の同意を必要とする。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
(c)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
(d)取締役及び執行役の責任軽減
当社は、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
