有価証券報告書-第11期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客さま・従業員・株主・お取組先・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を整備・強化し、経営機構改革と併せて、コーポレートガバナンス改革を推進しております。 また、企業の社会的責任を果たすという観点から、企業活動の透明性を高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対し提供すべき様々な価値の創造に努め、様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
≪取締役会の責務・構成≫
グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様からの受託者責任に十分にお応えするために、当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすことができる環境整備に努めております。その一環として、当社では機関設計として監査役会設置会社を選択しつつ、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
具体的には、社内諸規程(「取締役会規程」および「グループ意思決定手続規程」等)において取締役会が意思決定すべき付議基準を明確に定めると同時に、経営の機動性を高めるために、監査役会設置会社としての範囲内で、随時その付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行っております。また、「執行」と「監督」の分離をより明確にするために、取締役会議長については代表取締役社長執行役員(CEO)ではなく、執行役員ではない代表取締役会長が務めております。
この環境のもとで、当社取締役会では手続き上必要な決議や報告にとどまらず、経営上の重要課題について大局的な議論を行う機会を積極的に設定しており、その議論を中長期の経営計画策定に着実につなげるとともに、計画の進捗状況を取締役会にタイムリーに報告することで、計画の修正や次期経営計画の策定に反映させるなど、取締役会が起点となった経営のPDCAサイクル構築を図っております。
また、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様には、株主総会や半期ごとの決算説明会および当社ホームページ等で、経営計画やその進捗状況に関する資料を開示し、説明責任を十分に果たすよう努めております。
当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすために、その構成において多様性を確保し、かつ経営への監督機能を十分に果たすことができる体制を整えております。このうち、社外取締役については、業務執行の監督はもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言をしていただきたいと考え、2008年の会社設立時より多様性に配慮し、経験や専門分野の異なる業界から社外取締役を招聘しております。
現在の当社の取締役は、女性2名を含む9名であり、社外取締役は4名(男性2名、女性2名)、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役は3名となっております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役会長 赤松 憲
構成員:代表取締役社長執行役員 杉江 俊彦 ・ 代表取締役副社長執行役員 竹内 徹
取締役常務執行役員 武藤 隆明 ・ 取締役常務執行役員 伊倉 秀彦
取締役 久保山 路子(社外取締役)・ 取締役 飯島 彰己(社外取締役)
取締役 土井 美和子(社外取締役)・ 取締役 小山田 隆(社外取締役)
≪監査役および監査役会の責務・構成≫
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える健全なコーポレートガバナンス体制の確立に寄与しております。また、定期的に代表取締役、会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築しております。
当社の監査役会は、3名の社外監査役と2名の社内出身の常勤監査役で構成されております。社外監査役は、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、忌憚のない意見を述べております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証しております。また、監査役は、社外取締役と定期的に会合をもつなど、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換し、非業務執行役員間での情報交換と認識共有を図り、信頼関係を深めるよう努めています。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:監査役(常勤) 白井 俊徳
構成員:監査役(常勤) 瀧野 良夫
監査役(非常勤) 宮田 孝一(社外監査役)・ 監査役(非常勤) 藤原 宏髙(社外監査役)
監査役(非常勤) 平田 竹男(社外監査役)
≪指名報酬委員会≫
当社では、任意の仕組みとして取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しており、社長執行役員(CEO)の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般について審議し、取締役会に答申しております。
同委員会は、代表取締役社長執行役員(CEO)1名以外は全て社外取締役(独立社外取締役3名および社外取締役1名)の計5名で構成されており、かつ社外取締役が委員長を務めることで透明性・公正性を十分に確保しております。
この指名報酬委員会は毎年10回以上開催されており、当社のガバナンスの要として統治機能の充実に大きく寄与しています。
(指名報酬委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役 飯島 彰己(社外取締役)
構成員:取締役 久保山 路子(社外取締役) ・ 取締役 土井 美和子(社外取締役)
取締役 小山田 隆(社外取締役) ・ 代表取締役社長執行役員 杉江 俊彦
当該体制を採用する理由
当社は、企業活動が社会に与える影響を鑑み、内部統制システムを構築・運用を行い、株式会社の適正なガバナンスの確保を行っています。三越伊勢丹グループは企業価値の向上のために、内部統制基本方針に基づいて、業務(適法性)監査および会計監査を行う一方で、会計監査人および内部監査部門それぞれとの連携等、実効性のある監督を行うことでグループ全体の業務適正を確保することとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。
1.コンプライアンス体制
「当該株式会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項4号)
(1)取締役会を「取締役会規程」に則り月1回定例開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。
(2)総務部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。
(3)取締役会の意思決定の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を社外取締役とする。
(4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。
2.リスクマネジメント体制
「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則第100条1項2号)
(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。
(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。
(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。
(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。
(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。
3.財務報告に係る内部統制体制
「財務報告の適正性を確保するための体制」(金融商品取引法第24条の4の4)
(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。
(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。
(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。
(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題(不備)が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。
(6)財務報告に係る内部統制に関するIT(情報インフラ)に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。
4.情報保存管理体制
「当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」(会社法施行規則第100条1項1号)
(1)取締役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。
a.株主総会議事録
b.取締役会議事録
c.チーフオフィサー会議議事録
d.計算書類
e.官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
f.その他取締役会が決定する書類
(2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。
5.効率的職務執行体制
「当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項3号)
(1)取締役の職務執行の分掌を定め、必要に応じて見直しを図る。
(2)取締役会は月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、事前にチーフオフィサー会議において議論を行い、この議論を経て取締役会による執行決定を行う。
(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。
(4)各部門を管掌する取締役を置き、当該取締役から管掌する部門長に指示し、報告を求めることで内部的業務執行及び監督を行う。また、チーフオフィサーを設置し当社グループ全体の統括業務の推進を行う。
(5)取締役会の決定に基づく業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
6.グループ会社管理体制
「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号)
当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。
a.「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社の報告に関する体制」(会社法施行規則第100条1項5号イ)
経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。
b.「当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則第100条1項5号ロ)
(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメント部門として、当社に独立した専門部署を設置する。
リスクマネジメント部門は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを実施する。
(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表取締役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。
c.「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号ハ)
(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。
(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社チーフオフィサー会議または当社取締役会の承認を受ける。
d.「当該株式会社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号ニ)
(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。
7.監査役スタッフに関する事項
「当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項」(会社法施行規則第100条3項1号、2号、3号)
(1)監査役職務補助のため、監査役と協議の上、監査役スタッフを置くことができる。監査役は、監査役スタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2)監査役スタッフは業務執行組織から独立し、専属として監査役の指揮命令に従いその職務を行う。監査役スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査役の同意を必要とする。
8.監査役への報告に関する体制
a.「当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」(会社法施行規則第100条3項4号イ)
(1)当社は、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を監査役会と協議の上「監査役監査基準」に定め、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役は前記に関わらず、必要に応じていつでも取締役、使用人に対し報告を求めることができる。
(2)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用(通報内容について監査役への定期的な報告を含む)の維持により、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、当社は、監査役会との連携を図り、適切な報告体制を確保するものとする。
b.「当該監査役設置会社の子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制」(会社法施行規則第100条3項4号ロ)
内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、監査役と情報交換および連携を図る。
c.「1・2の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」(会社法施行規則第100条3項5号)
監査役への報告を行った従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査費用の処理方針
「当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」(会社法施行規則第100条3項6号)
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
10.監査役監査の実効性確保に関する体制
「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条3項7号)
(1)「監査役監査基準」に基づき、監査役は定期的に代表取締役、監査法人とそれぞれ意見交換会を開催する。
(2)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役と協議のうえ、重要な会議に出席することができる。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
(c)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
(d)取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客さま・従業員・株主・お取組先・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を整備・強化し、経営機構改革と併せて、コーポレートガバナンス改革を推進しております。 また、企業の社会的責任を果たすという観点から、企業活動の透明性を高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対し提供すべき様々な価値の創造に努め、様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
≪取締役会の責務・構成≫
グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様からの受託者責任に十分にお応えするために、当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすことができる環境整備に努めております。その一環として、当社では機関設計として監査役会設置会社を選択しつつ、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
具体的には、社内諸規程(「取締役会規程」および「グループ意思決定手続規程」等)において取締役会が意思決定すべき付議基準を明確に定めると同時に、経営の機動性を高めるために、監査役会設置会社としての範囲内で、随時その付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行っております。また、「執行」と「監督」の分離をより明確にするために、取締役会議長については代表取締役社長執行役員(CEO)ではなく、執行役員ではない代表取締役会長が務めております。
この環境のもとで、当社取締役会では手続き上必要な決議や報告にとどまらず、経営上の重要課題について大局的な議論を行う機会を積極的に設定しており、その議論を中長期の経営計画策定に着実につなげるとともに、計画の進捗状況を取締役会にタイムリーに報告することで、計画の修正や次期経営計画の策定に反映させるなど、取締役会が起点となった経営のPDCAサイクル構築を図っております。
また、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様には、株主総会や半期ごとの決算説明会および当社ホームページ等で、経営計画やその進捗状況に関する資料を開示し、説明責任を十分に果たすよう努めております。
当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすために、その構成において多様性を確保し、かつ経営への監督機能を十分に果たすことができる体制を整えております。このうち、社外取締役については、業務執行の監督はもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言をしていただきたいと考え、2008年の会社設立時より多様性に配慮し、経験や専門分野の異なる業界から社外取締役を招聘しております。
現在の当社の取締役は、女性2名を含む9名であり、社外取締役は4名(男性2名、女性2名)、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役は3名となっております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役会長 赤松 憲
構成員:代表取締役社長執行役員 杉江 俊彦 ・ 代表取締役副社長執行役員 竹内 徹
取締役常務執行役員 武藤 隆明 ・ 取締役常務執行役員 伊倉 秀彦
取締役 久保山 路子(社外取締役)・ 取締役 飯島 彰己(社外取締役)
取締役 土井 美和子(社外取締役)・ 取締役 小山田 隆(社外取締役)
≪監査役および監査役会の責務・構成≫
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える健全なコーポレートガバナンス体制の確立に寄与しております。また、定期的に代表取締役、会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築しております。
当社の監査役会は、3名の社外監査役と2名の社内出身の常勤監査役で構成されております。社外監査役は、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、忌憚のない意見を述べております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証しております。また、監査役は、社外取締役と定期的に会合をもつなど、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換し、非業務執行役員間での情報交換と認識共有を図り、信頼関係を深めるよう努めています。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:監査役(常勤) 白井 俊徳
構成員:監査役(常勤) 瀧野 良夫
監査役(非常勤) 宮田 孝一(社外監査役)・ 監査役(非常勤) 藤原 宏髙(社外監査役)
監査役(非常勤) 平田 竹男(社外監査役)
≪指名報酬委員会≫
当社では、任意の仕組みとして取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しており、社長執行役員(CEO)の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般について審議し、取締役会に答申しております。
同委員会は、代表取締役社長執行役員(CEO)1名以外は全て社外取締役(独立社外取締役3名および社外取締役1名)の計5名で構成されており、かつ社外取締役が委員長を務めることで透明性・公正性を十分に確保しております。
この指名報酬委員会は毎年10回以上開催されており、当社のガバナンスの要として統治機能の充実に大きく寄与しています。
(指名報酬委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役 飯島 彰己(社外取締役)
構成員:取締役 久保山 路子(社外取締役) ・ 取締役 土井 美和子(社外取締役)
取締役 小山田 隆(社外取締役) ・ 代表取締役社長執行役員 杉江 俊彦
当該体制を採用する理由
当社は、企業活動が社会に与える影響を鑑み、内部統制システムを構築・運用を行い、株式会社の適正なガバナンスの確保を行っています。三越伊勢丹グループは企業価値の向上のために、内部統制基本方針に基づいて、業務(適法性)監査および会計監査を行う一方で、会計監査人および内部監査部門それぞれとの連携等、実効性のある監督を行うことでグループ全体の業務適正を確保することとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。
1.コンプライアンス体制
「当該株式会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項4号)
(1)取締役会を「取締役会規程」に則り月1回定例開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。
(2)総務部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。
(3)取締役会の意思決定の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を社外取締役とする。
(4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。
2.リスクマネジメント体制
「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則第100条1項2号)
(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。
(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。
(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。
(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。
(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。
3.財務報告に係る内部統制体制
「財務報告の適正性を確保するための体制」(金融商品取引法第24条の4の4)
(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。
(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。
(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。
(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題(不備)が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。
(6)財務報告に係る内部統制に関するIT(情報インフラ)に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。
4.情報保存管理体制
「当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」(会社法施行規則第100条1項1号)
(1)取締役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。
a.株主総会議事録
b.取締役会議事録
c.チーフオフィサー会議議事録
d.計算書類
e.官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
f.その他取締役会が決定する書類
(2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。
5.効率的職務執行体制
「当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項3号)
(1)取締役の職務執行の分掌を定め、必要に応じて見直しを図る。
(2)取締役会は月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、事前にチーフオフィサー会議において議論を行い、この議論を経て取締役会による執行決定を行う。
(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。
(4)各部門を管掌する取締役を置き、当該取締役から管掌する部門長に指示し、報告を求めることで内部的業務執行及び監督を行う。また、チーフオフィサーを設置し当社グループ全体の統括業務の推進を行う。
(5)取締役会の決定に基づく業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
6.グループ会社管理体制
「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号)
当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。
a.「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社の報告に関する体制」(会社法施行規則第100条1項5号イ)
経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。
b.「当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則第100条1項5号ロ)
(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメント部門として、当社に独立した専門部署を設置する。
リスクマネジメント部門は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを実施する。
(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表取締役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。
c.「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号ハ)
(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。
(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社チーフオフィサー会議または当社取締役会の承認を受ける。
d.「当該株式会社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号ニ)
(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。
7.監査役スタッフに関する事項
「当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項」(会社法施行規則第100条3項1号、2号、3号)
(1)監査役職務補助のため、監査役と協議の上、監査役スタッフを置くことができる。監査役は、監査役スタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2)監査役スタッフは業務執行組織から独立し、専属として監査役の指揮命令に従いその職務を行う。監査役スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査役の同意を必要とする。
8.監査役への報告に関する体制
a.「当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」(会社法施行規則第100条3項4号イ)
(1)当社は、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を監査役会と協議の上「監査役監査基準」に定め、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役は前記に関わらず、必要に応じていつでも取締役、使用人に対し報告を求めることができる。
(2)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用(通報内容について監査役への定期的な報告を含む)の維持により、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、当社は、監査役会との連携を図り、適切な報告体制を確保するものとする。
b.「当該監査役設置会社の子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制」(会社法施行規則第100条3項4号ロ)
内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、監査役と情報交換および連携を図る。
c.「1・2の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」(会社法施行規則第100条3項5号)
監査役への報告を行った従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査費用の処理方針
「当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」(会社法施行規則第100条3項6号)
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
10.監査役監査の実効性確保に関する体制
「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条3項7号)
(1)「監査役監査基準」に基づき、監査役は定期的に代表取締役、監査法人とそれぞれ意見交換会を開催する。
(2)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役と協議のうえ、重要な会議に出席することができる。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
(c)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
(d)取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
