四半期報告書-第23期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
株式取得による会社等の買収
当行の連結子会社である株式会社アプラスは、関西電力株式会社との間で2022年8月4日に締結した株式譲渡契約に基づき、2022年11月14日付で関西電力株式会社の子会社である株式会社クリアパスの全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クリアパス
事業の内容 ローン事業、決済事業等
(2)企業結合を行うことになった主な目的
本株式取得により収益拡大を図るためであります。
(3)企業結合日
2022年11月14日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
株式会社アプラスが現金を対価として株式を取得することによります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2022年10月1日としているため、2022年10月1日から2022年12月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 1,033百万円
取得原価 1,033百万円
(注)また、既に支払済みの対価に加え、被取得企業の業績の達成度合い等に応じて条件付取得対価を追加で支払う場合があります。
4.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
1,963百万円
なお、負ののれん発生益の金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

事業譲受による事業の承継
当行の連結子会社であるUDC Finance Limitedは、2022年6月13日付でGiltrap Group Holdings Limitedとそのファイナンス子会社であるEuro Rate Finance Limited、European Wholesale Finance Limited、及びEuropean Financial Services Limitedとの間で営業資産売買契約(Agreement for Sale and Purchase of Business Assets)を締結するとともに、同日付でGiltrap Group Holdings Limitedと戦略的業務提携契約(Strategic Partnership Agreement)を締結し、これらの契約に基づき、2022年8月31日、同社グループの一部事業の譲受(以下、「本譲受」という。)手続を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 Giltrap Group Holdings Limited
Euro Rate Finance Limited
European Wholesale Finance Limited
European Financial Services Limited
事業の内容 自動車販売金融事業
(2)事業譲受を行った主な理由
本譲受により収益拡大を図るためであります。
(3)事業譲受日
2022年8月31日
(4)法的形式
営業資産売買及び戦略的業務提携
なお、上記契約に基づき譲り受けた事業が、国際財務報告基準(IFRS)第3号「企業結合」における事業の定義を満たすことから、IFRS第3号「企業結合」に基づく取得法により会計処理しております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている譲受事業の業績の期間
取得企業である当行連結子会社のUDC Finance Limitedの四半期決算日は9月30日であり、四半期連結決算日と3カ月異なっております。このため、2022年9月1日から2022年9月30日までの業績が含まれております。
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 13,740百万円(161百万ニュージーランドドル)
取得原価 13,740百万円(161百万ニュージーランドドル)
(注)契約に基づき、取得事業の将来の新規融資実行の実績等に応じて、条件付取得対価を受払いする場合があります。条件付取得対価について、IFRSに従い取得時の公正価値を取得の対価の一部として当初認識していることから、取得の対価には条件付取得対価(公正価値)が含まれています。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,375百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間を見積り、定額法により償却しております。