有価証券報告書-第141期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア 当該方針の決定方法
当行は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という)について人事担当役員と頭取が役員報酬決定方針の原案を作成し、2021年2月25日開催の定例取締役会において当該決定方針を決議いたしました。
イ 当該方針の内容の概要
当行は、「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」との経営理念に基づいて役員報酬制度を設計しています。取締役の報酬水準については、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当行と同業種に属する企業の水準を確認したうえで、決定しております。社外取締役と監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については固定報酬・役員賞与及び株式報酬型ストックオプションを、監査等委員である取締役及び社外取締役には固定報酬のみ支給しています。
固定報酬は、取締役の役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。
役員賞与は、当事業年度の決算短信に公表している個別業績予想の当期純利益及び役員の業績貢献度を総合的に勘案し、内規に基づき原案を作成し、指名・報酬諮問委員会での協議を経て、6月に開催する取締役会決議により金額を決定し、年1回毎年6月に支給いたします。なお、役員賞与の変動幅は、固定報酬の0%～50%の範囲内といたします。
株式報酬型ストックオプションは、取締役報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上及び企業価値向上に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として支給します。具体的な報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額とします。毎年の付与金額は、会長・頭取「上限13,100千円」、代表取締役専務執行役員「上限7,200千円」、取締役専務執行役員「上限6,900千円」、取締役常務執行役員「上限3,400千円」、常勤取締役「上限1,900千円」を上限額とし、指名・報酬諮問委員会での協議を経て、6月の取締役会にて発行を決議し、7月の取締役会決議をもって割り当てします。また割当対象者は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に限り、当該新株予約権を行使できるものとします。
当行の役員報酬は、固定報酬、株式報酬型ストックオプションを外部調査機関による役員報酬調査データ等により定め、賞与は当事業年度の決算短信に公表している個別業績予想の当期純利益及び役員の業績貢献度等により決定するため、報酬構成比率(割合)は明確に定めていませんが、目標業績達成時における、固定報酬・役員賞与・株式報酬型ストックオプションの割合は、概ね以下のとおりとなります。

	固定報酬	役員賞与	株式報酬型ストックオプション
会長・頭取	7割	1割	2割
取締役専務執行役員	7割	1割	2割
取締役常務執行役員	8割	1割	1割

ウ 当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的に協議及び精査を行い、決定方針に沿うものであると判断し決議しております。
エ 上記イ.の方針以外の会社役員の報酬等の額または算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の内容の概要
監査等委員である取締役については、固定報酬のみを支給しております。なお、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
b 報酬等の額の決定内容
ア 当該定款の定めを設けた日または当該株主総会の決議の日
当事業年度における役員の報酬等は、2018年6月22日開催の定時株主総会において決議されております。
イ 当該定めの内容の概要
決議内容としては、年間の報酬限度額については、取締役(監査等委員である取締役を除く)の賞与を含めた報酬額を「年額260百万円以内」(決議時の員数は10名)、監査等委員である取締役の報酬額を「年額60百万円以内」(決議時の員数は4名)としております。また、この報酬限度額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストックオプションを年額80百万円(決議時の員数は7名)の範囲で割り当てることとしております。
ウ 当該定めに係る会社役員の員数
当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名(うち社外取締役は3名)です。また、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役は3名)です。
c 取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る委任に関する事項
役員の報酬等の決定に関しては、人事担当役員と頭取が支給対象者の職務、経験等に徴して原案を作成し、指名・報酬諮問委員会での協議を経た後、取締役会及び監査等委員会において決議しております。なお、指名・報酬諮問委員会は、当行のコーポレート・ガバナンスに関する重要事項を検討する際に、社外取締役の適切な関与・助言を得ることを目的としております。その構成は、社外取締役が過半数を占めるよう、代表取締役と監査等委員以外の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から互選により決定することで、客観性と透明性を確保しております。
なお、当事業年度における当行の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会、取締役会及び監査等委員会の活動は、指名・報酬諮問委員会を2022年3月24日、取締役会を2022年6月22日、監査等委員会を2022年4月22日に開催しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動 報酬	賞与	ストック・ オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	9	250	183	―	20	46	―
取締役監査等委員(社外取締役を除く)	2	39	39	―	―	―	―
社外取締役	8	22	22	―	―	―	―

(注)1 員数には、2022年6月22日開催の第140期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役1名が含まれております。
2 賞与は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の提出会社の業績を示す指標と直接連動するものではないため、業績連動報酬とは区分して計上しております。
3 上記には、当年度に繰入した役員賞与引当金20百万円(取締役20百万円)、株式報酬型新株予約権46百万円(取締役46百万円)を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。